As novas Instruções Normativas do DREI

As novas Instruções Normativas do DREI

Em 2 de maio de 2017, entraram em vigor as novas Instruções Normativas do Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), fruto da revisão das instruções anteriores relativas ao arquivamento de atos societários e aos manuais de registro dos diversos tipos societários. As alterações buscaram simplificar e desburocratizar os serviços oferecidos por meio das Juntas Comerciais de cada Estado, bem como recepcionar e consolidar, nos textos normativos, entendimentos doutrinários e jurisprudenciais a respeito de determinados assuntos que tornaram ultrapassadas certas previsões constantes das instruções anteriores.

A seguir, destacam-se as alterações de maior relevância.

Sociedades Limitadas

Foram expressamente recepcionados pelo novo manual de registro de sociedades limitadas instituído pela Instrução DREI n° 38/17 diversos institutos típicos das sociedades anônimas passíveis de adoção pelas sociedades limitadas, tais como manutenção de quotas em tesouraria e emissão de quotas preferenciais.

A previsão expressa de admissão destes institutos pelas sociedades limitadas contribui para o seu fortalecimento, afastando incertezas que permeavam operações envolvendo este tipo societário e que, muito embora tivessem sua admissibilidade defendida com base na legislação societária vigente, acabavam não sendo concretizadas em razão da impossibilidade de registro perante as Juntas Comerciais.

Em relação à Instrução DREI n° 35/17, merece atenção a previsão de que a sociedade empresária limitada que não tiver recomposta a pluralidade de sócios no prazo de 180 dias poderá requerer a sua dissolução (conforme expressamente previsto no art. 1.033, IV do Código Civil) ou a sua transformação em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI. Caso nenhuma destas providências seja tomada, passará a operar como sociedade em comum, de maneira que todos os sócios responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem previsto no art. 1.024 do Código Civil, podendo, portanto, ter os seus bens particulares executados por dívidas da sociedade. A despeito de se tratar de alteração controversa, por contrariar o disposto no art. 1.033, IV do Código Civil e extrapolar as competências pelo DREI, vale ressaltar que, de fato, a dissolução de pleno direito da sociedade poderia ser prejudicial, por não atender às aspirações de preservação da empresa e dos interesses dos que com ela se relacionam.

Por fim, nos termos do novo Manual de Registro de sociedades limitadas, a renúncia de administradores tornar-se-á eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta tomar conhecimento de comunicação escrita enviada pelo renunciante e, em relação a terceiros, após o seu registro, deixando de ser exigida a comprovação de publicação, conforme art. 1063, parágrafo 3º do Código Civil.

EIRELI

O novo Manual de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI expressamente reconheceu que tal modalidade societária poderá ser constituída tanto por pessoa natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.

Tal alteração representa a superação e pacificação das discussões havidas a respeito do artigo 980 – A do Código Civil que, ao disciplinar a EIRELI, menciona apenas que tal tipo societário poderá ser constituído por “uma única pessoa”, sem especificar se física ou jurídica.

Conforme, inclusive, mencionado em recentes decisões judiciais, o DREI havia extrapolado suas funções ao impor restrição não prevista em lei e proibir, nos termos da instrução anterior, o registro de EIRELI por pessoas jurídicas.

Atenciosamente,

VBSO Advogados