AUDIÊNCIA PÚBLICA DISCUTE AQUISIÇÃO DE DEBÊNTURES PELAS RESPECTIVAS EMISSORAS

06 set AUDIÊNCIA PÚBLICA DISCUTE AQUISIÇÃO DE DEBÊNTURES PELAS RESPECTIVAS EMISSORAS

Nesta quarta-feira, dia 04 de setembro de 2019, a CVM colocou em audiência pública minuta de Instrução que regulamenta aquisições de debêntures pela respectiva companhia emissora (“Emissora”), conforme previsto no art. 55 da Lei 6.404/76.

A minuta estabelece o procedimento para a realização de tal aquisição, disciplinando, dentre outros aspectos: (i) quais informações devem ser prestadas aos debenturistas; (ii) a forma pela qual os debenturistas devem expressar sua aceitação à oferta de aquisição feita pela emissora; e (iii) a abordagem a ser dada caso a quantidade de debêntures que os debenturistas desejam alienar seja diferente daquela que a Emissora deseja adquirir.

A questão principal abordada pela minuta é a obrigatoriedade de adoção de um procedimento específico para aquisição sempre que a Emissora pretenda pagar preço superior ao valor nominal dos títulos, deduzido de amortizações já pagas e acrescido da correção monetária e/ou da remuneração prevista na escritura de emissão.  Por outro lado, nos casos em que a aquisição é efetuada por preço inferior, o procedimento previsto na norma é facultativo.

O procedimento se inicia com uma comunicação feita pela emissora aos debenturistas e ao agente fiduciário, pela Emissora, manifestando sua intenção de adquirir as debêntures por um valor superior ao valor nominal ajustado deve prestar aos debenturistas e ao agente fiduciário informações necessárias para que os primeiros possam tomar uma decisão fundamentada sobre alienar os títulos.

Dentre tais informações, deverá ser divulgado o preço total oferecido por debênture, e a norma proposta permite adoção de um procedimento de coleta de intenções de venda dos investidores para fixação do prêmio de aquisição, similar ao procedimento de bookbuilding aplicável às ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.  A partir do envio da comunicação, os debenturistas terão um prazo mínimo de 30 dias para se manifestarem favorável ou desfavoravelmente em relação à aquisição proposta.

A minuta contém, ainda, regras gerais sobre prestação de informações, aplicáveis independentemente da adoção do procedimento para aquisição, e outras disposições sobre a ausência de direito de voto e cômputo para fins de quóruns de instalação e deliberação em assembleias gerais das debêntures readquiridas e mantidas em tesouraria.

Tais informações estão previstas nos Anexos 30–XLII e 31-XXVI propostos para inclusão na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e, dentre elas, destacam-se a indicação das quantidades de debêntures (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria e, ainda, do prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas.

As manifestações devem ser encaminhadas até 04 de outubro de 2019 para o e-mail: audpublicaSDM0619@cvm.gov.br