06 nov AUDIÊNCIA PÚBLICA PROPOSTA PELA CVM VISA APRIMORAR O SISTEMA DE VOTAÇÃO À DISTÂNCIA
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) colocou em audiência pública minuta de instrução que altera o Capítulo III-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM nº 481”), o qual trata especificamente da participação e votação a distância em assembleias de acionistas.
Neste ano, o voto a distância foi adotado de maneira obrigatória pela primeira vez para as companhias abertas cujas ações integram os índices IBrX-100 ou IBOVESPA e, com isso, a CVM e o mercado puderam identificar alguns pontos de referido sistema a serem aprimorados para as assembleias do próximo ano.
As principais alterações propostas pela minuta são: (i) aplicação obrigatória do boletim de voto a distância à assembleia geral extraordinária convocada para ocorrer na mesma data da assembleia geral ordinária; (ii) regulamentação da reapresentação do boletim de voto a distância para a inclusão, por acionistas não controladores, de candidatos para o conselho de administração ou conselho fiscal; (iii) alteração do prazo mínimo exigido para inclusão de candidatos no boletim; (iv) modificações pontuais no conteúdo do boletim; e (v) divulgação do mapa final de votação em formato analítico pela companhia.
Aplicação Obrigatória do Boletim de Voto a Distância
A regulamentação atual apenas exige que o voto a distância seja aplicado em assembleias gerais ordinárias e nas assembleias gerais extraordinárias destinadas a eleger membros do conselho fiscal e/ou do conselho de administração – neste último caso, quando sua realização for necessária (i) em razão de vacância da maioria dos cargos do conselho ou do cargo de conselheiro que tiver sido eleito por votos múltiplos ou (ii) para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os artigos 141, § 4º, e 239 da Lei das S.A.
A fim de buscar maior efetividade ao voto a distância e evitar que seja conferido um tratamento diferenciado entre os acionistas presentes, que podem participar de todas as deliberações ocorridas na assembleia, e os acionistas que votam por meio de boletim, a minuta de instrução propõe que o boletim de voto a distância também seja aplicável, obrigatoriamente, para as assembleias gerais extraordinárias, nos casos em que esta for convocada para ser realizada na mesma data da assembleia geral ordinária.
Reapresentação do Boletim de Voto a Distância
A minuta de instrução propõe, ainda, que o boletim de voto a distância possa ser atualizado (i) até 15 (quinze) dias antes da data marcada para realização da assembleia, para a inclusão de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal propostos por acionistas não controladores ou (ii) a qualquer tempo, por determinação da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), devendo a companhia imediatamente comunicar ao mercado sobre a reapresentação do boletim.
Atualmente inexiste previsão expressa que autorize a reapresentação do boletim de voto a distância, após sua divulgação pela companhia, para possibilitar a inclusão de candidatos ao conselho fiscal ou ao conselho de administração por acionistas minoritários.
A minuta também inclui o § 5º ao art. 21-A da Instrução CVM nº 481, a fim de prever que, caso ocorra a reapresentação do boletim, os votos já conferidos pelos acionistas a candidatos presentes no boletim anterior devam ser considerados válidos, exceto se houver a apresentação de nova instrução de voto.
Alteração do Prazo para Inclusão de Candidatos no Boletim
A minuta propõe o estabelecimento de novo prazo para inclusão de candidatos no boletim, a saber, 22 (vinte dois dias) antes da data marcada para a realização da assembleia. Tal prazo, nos termos propostos, será aplicável, de modo uniforme, para as assembleias gerais ordinárias e para as assembleias gerais extraordinárias.
A CVM explica que a diferença entre o prazo para a inclusão de candidatos (D-22) e o prazo para a reapresentação do boletim (D-15) considera a possibilidade de existirem feriados entre estes eventos e o fato de que a norma concede à companhia 3 (três) dias úteis para que o atendimento às condições exigidas pela Instrução CVM nº 481 para a válida apresentação do boletim de voto a distância seja verificado.
Modificações Pontuais no Conteúdo do Boletim
A minuta de instrução também propõe mudanças pontuais no conteúdo dos boletins de voto a distância, a fim de ampliar as opções de voto dos acionistas.
Dentre as modificações e inclusões propostas estão: (i) permissão de que o acionista, em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, possa optar por distribuir automaticamente seus votos entre os candidatos ao conselho de administração em percentuais igualitários; (ii) utilização do boletim de voto a distância para a requisição de adoção do processo de voto em separado, nos casos de eleição de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, § 4º, da Lei das S.A.; e (iii) inclusão do campo “abstenção” no boletim de voto a distância para as deliberações que não possuíam tal opção, como é o caso da deliberação relativa à adoção de voto múltiplo para a eleição de membro do conselho de administração.
Divulgação do mapa de votação analítico
Por fim, com o objetivo de que os participantes do mercado possam obter confirmação de que seu voto foi devidamente contabilizado na assembleia geral, a minuta de instrução sugere a divulgação de mapa final de votação em formato analítico pela própria companhia, na data de realização da assembleia, que deve conter o CPF ou CNPJ dos acionistas, sua posição acionária e a atribuição de votos para cada matéria deliberada, bem como ser divulgado por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da companhia na rede mundial de computadores.