03 jun COVID-19: CMN ALTERA REGRAS VEDANDO PAGAMENTOS A ACIONISTAS E ADMINISTRADORES DE INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
O Conselho Monetário Nacional alterou as restrições prudenciais temporárias impostas às instituições financeiras a fim de garantir a solidez e o regular funcionamento do Sistema Financeiro Nacional em resposta à pandemia de COVID-19.
Tais restrições haviam sido inicialmente implementadas pela Resolução CMN nº 4.797, de 6 de abril de 2020, que foi revogada pela Resolução CMN nº 4.820, publicada em 29 de maio de 2020.
A nova norma estendeu a vedação ao pagamento de remuneração do capital próprio acima do montante mínimo obrigatório previsto em estatuto ou contrato social também às instituições financeiras e demais autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil que se organizem sob a forma de sociedade limitada – anteriormente, esta medida se aplicava apenas às sociedades anônimas.
Outra alteração foi a flexibilização da antecipação de pagamento do dividendo mínimo, que deixou de ser vedada. Contudo, a norma estabelece que sua eventual realização deve se dar de forma conservadora e compatível com as incertezas do momento econômico atual.
Deste modo, as restrições que se encontram em vigor, já com as alterações havidas, são as seguintes:
- vedação à remuneração do capital próprio acima do montante equivalente do dividendo mínimo obrigatório estabelecido em lei ou no estatuto social (para sociedades anônimas) ou acima do montante equivalente à distribuição mínima de lucro estabelecida no contrato social (para sociedades limitadas) – considerando a última versão do estatuto ou contrato social registrada perante órgão de registro público competente;
- vedação à recompra de ações próprias – podendo ser autorizada pelo Banco Central do Brasil, desde que ocorra em ambiente de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado, para permanência em tesouraria e venda posterior, até o limite de 5% (cinco por cento) das ações emitidas;
- vedação à redução de capital social – salvo quando a redução for obrigatória ou aprovada pelo Banco Central do Brasil; e
- vedação ao aumento da remuneração, fixa ou variável (o que inclui bônus, participação nos lucros, e remunerações por desempenho), de administradores, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
Ainda, a nova regra delimitou melhor os períodos de aplicabilidade das vedações. Nesse sentido, as restrições dos itens (i) e (iv) aplicam-se aos valores referentes ao exercício de 2020, independentemente da data de desembolso respectiva; ao passo que aquelas previstas nos itens (ii) e (iii) aplicam-se a partir da data de entrada em vigor da Resolução CMN no 4.820/20 até 31 de dezembro de 2020.
Não é vedado, por outro lado, o aumento de remuneração de administradores que tenha sido concedido previamente à entrada em vigor da Resolução CMN no 4.797/20.
A norma também estabelece que os pagamentos de juros sobre capital próprio, distribuição de lucros e pagamentos remuneração variável aos administradores referentes a exercícios anteriores a 2020, embora não sejam alcançados pelas vedações da norma, devem ser realizados de forma consistente com os riscos do cenário econômico atual.
Por fim, note-se que a Resolução CMN no 4.820/20 esclarece que os pagamentos de remuneração dos instrumentos autorizados a integrar o Capital Complementar das instituições financeiras não são afetados e permanecem autorizados.
A nova resolução entrou em vigor na data de sua publicação e terá efeitos até 31 de dezembro de 2020.
Equipe de Mercado Financeiro e de Capitais – VBSO Advogados