03 abr CVM lança Audiência Pública para alterar regras do Crowdfunding
Após quase 3 anos de experiência com a regulação de plataformas eletrônicas de investimento participativo (“Crowdfunding”) que distribuem valores mobiliários, com dispensa de registro, de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM decidiu aperfeiçoar suas regras sobre essa forma de captação de recursos, para ampliar os limites de captação e possibilidades de divulgação da oferta e solucionar fragilidades detectadas pela CVM, como necessidade de escrituração de valores mobiliários, falta de estrutura de plataformas e o conteúdo das informações disponibilizadas aos investidores.
A Audiência Pública SDM n° 02/2020 traz minuta de Instrução que irá alterar a Instrução CVM n° 588, de 13 de julho de 2017, que regula as plataformas de Crowdfunding. A minuta proposta se concentra em seis grandes tópicos, cujos detalhes se encontram abaixo:
(i) Limites:
Para se beneficiar da dispensa de registro da oferta de Crowdfunding na CVM, a oferta pública deve ser realizada por plataforma registrada na CVM e se manter dentro de três limites associados: (i) ao valor máximo de captação da oferta por exercício; (ii) à receita bruta máxima do emissor; e (iii) ao investimento individual máximo por investidor considerado não qualificado nos termos da regulamentação específica da CVM.
A minuta sugere que o limite máximo de captação aumente de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), alcançando, assim, um conjunto mais abrangente de empresas elegíveis para a utilização do mecanismo.
Além disso, o valor máximo da receita bruta anual da sociedade emissora de valor mobiliário aumentaria de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Vale destacar que limite da receita bruta anual, considerando o Grupo Econômico do emissor, também sofrerá um aumento significativo, passando de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
O terceiro limite abrange o investimento anual dos investidores não qualificados, considerando todos os investimentos em plataformas de Crowdfunding em um ano. A Minuta propõe elevar o limite atual de investimento individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para R$ 20.000,00 (vinte mil reais). Atualmente, caso o investidor não qualificado possua renda anual superior a 100.000,00 (cem mil reais), a plataforma pode aceitar a elevação desse valor até o limite de 10% da renda. Assim, de modo a manter essa alocação máxima em 10%, propõe-se elevar para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) o valor a partir do qual o investidor possa ultrapassar o limite de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
(ii) Divulgação da Oferta:
Atualmente, a Instrução CVM nº 588 traz pouca flexibilidade para divulgação da oferta pública conduzida por meio das plataformas de Crowdfunding. A minuta propõe que a oferta possa ser divulgada livremente, inclusive com a utilização de material publicitário, deixando de existir a restrição de divulgação da existência da oferta apenas nos sites do emissor e do investidor líder. Deve-se observar a utilização de linguagem serena e moderada nos materiais de divulgação; contudo, os alertas de risco da oferta podem continuar a ser divulgados apenas na página que contém as informações essenciais da oferta.
(iii) Proteção dos investidores:
Com o intuito de aumentar a proteção dos investidores, a minuta traz as seguintes novidades:
(a) Escrituração dos valores mobiliários:
Com o objetivo de permitir a intermediação de compra e venda de valores mobiliários pela plataforma e garantir a titularidade do valor mobiliário, a escrituração passa a ser exigida do emissor desde o momento da oferta pública e até o final do prazo de vencimento do valor mobiliário. O serviço de escrituração de valores mobiliários ofertados por meio de Crowdfunding poderá ser prestado por pessoas jurídicas que não sejam necessariamente instituições financeiras, o que deve representar custos mais baixos para o ofertante.
(b) Estrutura das plataformas:
A CVM se mostra preocupada com a estrutura das plataformas, que precisam ter capacidade técnica para cumprimento da regulação. Para tanto, a minuta propõe aumentar o valor do capital social mínimo das plataformas, de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Outra exigência será a contratação de um profissional voltado para a atividade de controles internos a partir do momento em que o somatório das captações realizadas pela plataforma atingir o valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) em um mesmo exercício social.
(c) Regime informacional:
A principal das medidas nesse aspecto é a obrigatoriedade de auditoria das demonstrações financeiras dos emissores que já tenham ultrapassado o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) de receita bruta anual.
(d) Mecanismos operacionais da oferta:
Para aperfeiçoar a operacionalização das ofertas de Crowdfunding a CVM propõe (1) extinguir a limitação ao uso dos recursos captados para operações societárias; (2) incluir a possibilidade de emissão de lote adicional para atender demanda acima do previsto; (3) ofertas secundárias, limitadas a 20% (vinte por cento) do total da oferta; (4) possibilidade de alteração das informações essenciais da oferta após o seu início, caso necessário em razão de situações superveniente; e (5) permitir que os valores captados transitem por meio das contas da plataforma, caso atuem como instituições de pagamento, conforme regulado pelo Banco Central do Brasil.
(v) Intermediação Secundária:
A minuta de Instrução prevê que a plataforma possa intermediar transações entre os investidores que tenham participado de uma ou mais ofertas do mesmo emissor. Isso permitirá que a plataforma seja utilizada como um ambiente de encontro para os investidores que possuam valores mobiliários do mesmo emissor.
(vi) Processo de autorização das plataformas:
Pretende-se estabelecer a aprovação tácita das plataformas, por decurso de prazo, que ocorre quando há ausência de manifestação conclusiva por parte do órgão regulador. Ainda, a minuta insere um prazo de para confirmação, por parte da Autarquia, de que todos os documentos necessários para a avaliação foram entregues.
Depois disso, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) terá 90 (noventa) dias para analisar o pedido, sendo que tal prazo poderá ser suspenso em até duas oportunidades decorrentes de exigências de solicitação de documentos e informações adicionais ao requerente.
As sugestões e comentários devem ser encaminhados à CVM até o dia 24 de junho de 2020.
Equipe de Mercado Financeiro e de Capitais – VBSO Advogados