DREI regulamenta a realização de assembleias virtuais de sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e corporativas

DREI regulamenta a realização de assembleias virtuais de sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e corporativas

O DREI publicou, em 14 de abril de 2020, a Instrução Normativa nº 79 (“Instrução DREI nº 79”) que regula a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, conforme autorizadas pela Medida Provisória 931, de 30 de março de 2020.

Importante esclarecer que, embora a Instrução DREI nº 79 limite-se a utilizar as expressões acionista, sócio ou associados quando referindo-se aos participantes das reuniões ou assembleias das sociedades que menciona, as regras trazidas por referida norma devem ser estendidas também para outros eventos das sociedades anônimas fechadas como, por exemplo, assembleias de debenturistas, por força do art. 71, parágrafo 2º da Lei das S.A.

A grande e esperada inovação diz respeito à possibilidade de realização de assembleias e reuniões integralmente virtuais (também denominadas digitais), ou seja, com a participação remota de todos os envolvidos, sem a necessidade de instalação física do conclave em nenhum espaço físico. Alternativamente, também poderão ser realizados encontros semipresenciais, hipótese em que a reunião ou assembleia deverá ser instalada em local físico e os interessados terão a opção de participar e votar presencial ou remotamente.

A participação e votação remota deverão ocorrer por meio de boletim de voto à distância ou de sistema eletrônico disponibilizado pela sociedade. Nesses casos, o edital de convocação deverá informar que a reunião será semipresencial ou digital, listar os documentos que serão exigidos para que sócios ou seus representantes legais sejam admitidos e detalhar os mecanismos que serão utilizados para viabilizá-las (ou indicar o endereço eletrônico em que tais informações completas estarão disponíveis).

Os documentos que instruirão a assembleia continuarão sendo disponibilizados aos acionistas pelos meios já conhecidos e previstos na legislação aplicável ao tipo societário, mas também passarão a ser disponibilizados por meio digital seguro.

Já os livros societários e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão, em lista única, os acionistas, sócios ou associados presentes, assim entendidos aqueles que compareceram presencialmente ao local físico em que se realizava o conclave, aqueles que enviaram o boletim de voto à distância e os que registraram sua presença por meio do sistema disponibilizado pela sociedade para realização da assembleia digital ou semipresencial abaixo especificado.  Na hipótese de a ata não ser elaborada em documento físico, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.

Sistema eletrônico de participação 

A Instrução DREI nº 79 estabelece os requisitos que o sistema eletrônico adotado pelas sociedades para realização de reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá apresentar, dos quais merecem destaque (i) o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados ou seus representantes; (ii) o registro dos votos e demais manifestações de vontade proferidas pelos participantes durante a reunião, (iii) a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade pelo prazo aplicável à ação que vise a anular o conclave, (iv) a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave (v) a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave.

De maneira acertada, o DREI absteve-se de indicar as ferramentas tecnológicas a serem adotadas pelas sociedades para as assembleias digitais ou semipresenciais e/ou disciplinar detalhes técnicos e operacionais a elas relacionados, limitando-se a definir apenas os requisitos mínimos exigíveis e necessários para que os conclaves sejam realizados com segurança jurídica. Isso porque a escolha do sistema mais adequado deve competir à sociedade que, levando em consideração a dinâmica das suas assembleias e reuniões, poderá definir a melhor ferramenta a ser utilizada, desde plataformas e aplicações já disponíveis no mercado até o desenvolvimento de sistemas internos próprios destinados apenas a este fim. Em qualquer caso, é extremamente importante que a administração das sociedades se certifique de escolher e/ou desenvolver um sistema que atenda aos requisitos mínimos previstos na regulamentação e, em especial, a identificação dos participantes e o registro de seus votos e manifestações.

Adicionalmente, a sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes da conexão à internet ou dos equipamentos utilizados pelos acionistas, sócios ou associados, bem como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.

Boletim de voto à distância 

A Instrução DREI nº 7 regulamentou ainda, o formato e conteúdo para o boletim de voto a distância, incluindo-se (i) a descrição de todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia; (ii) as orientações sobre o seu envio à sociedade, acompanhado dos documentos que forem exigidos para verificação da identidade do acionista, sócio ou associado; e (iii) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

O boletim de voto a distância deve ser disponibilizado na data da publicação do primeiro edital de convocação, em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores. O acionista, sócio ou associado e deve devolvê-lo preenchido à sociedade com, no mínimo, 5 dias de antecedência da data da realização do conclave e, em até 2 dias do seu recebimento, a sociedade deve comunicar se os documentos enviados são válidos ou se haverá necessidade de retifica-los, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.  A retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham deve sempre observar o prazo de 5 dias de antecedência em relação à data da reunião.

Equipe de Direito Societário – VBSO Advogados

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