02 mar Prazos para realização de Assembleia Geral Ordinária e demais obrigações periódicas aplicáveis às sociedades
Termina neste mês de março o prazo para as sociedades por ações brasileiras cujo exercício social tenha sido encerrado em 31 de dezembro de 2019 para elaboração e divulgação dos documentos da administração necessários para discussão e aprovação em assembleia geral ordinária.
Assembleias Gerais Ordinárias de Sociedades por Ações.
Conforme previsto na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), a assembleia geral ordinária (“AGO”) deve ser realizada nos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os administradores, quando aplicável.
Assim, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro 2019, as sociedades por ações terão até o dia 30 de março de 2020 para publicar e disponibilizar aos acionistas os seguintes documentos (“Documentos da Administração”):
(i) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício social encerrado;
(ii) cópia das demonstrações financeiras;
(iii) parecer dos auditores independentes, se houver;
(iv) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
(v) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Os Documentos da Administração devem ser publicados pelas sociedades no Diário Oficial do Estado de sua sede e em jornal de grande circulação.
Alternativamente à publicação dos próprios Documentos da Administração com antecedência de 30 (trinta) dias da data prevista para a AGO, as sociedades podem publicar um aviso aos acionistas informando-os que os Documentos da Administração estão disponíveis na sede da sociedade e, nesse caso, os Documentos da Administração deverão ser publicados, nos mesmos veículos, com 5 (cinco) dias de antecedência da realização da AGO.
A companhia de capital fechado com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) fica dispensada da publicação dos Documentos da Administração, desde que cópias autenticadas de tais documentos sejam levadas a registro na Junta Comercial competente sob a forma de anexo à ata de AGO que sobre eles deliberar.
Documentos Adicionais Exigidos das Companhias Abertas
No caso das companhias abertas, com a mesma antecedência de 30 (trinta) dias da data prevista para a realização da AGO, a administração deve publicar e disponibilizar aos acionistas, em adição aos Documentos da Administração:
(a) Comentários da administração sobre a situação financeira da companhia, nos termos do Art. 9º da Instrução CVM nº 481/09 (“IN CVM 480”) e do item 10 do Formulário de Referência;
(b) Proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, nos termos do Art. 9º da Instrução CVM nº 481/09 (“IN CVM 481”) e do Anexo 9-1-II à ICVM 481/09;
(c) Proposta de Remuneração dos Administradores, nos termos do Art. 12 da ICVM 481/09 e do item 13 do Formulário de Referência;
(d) Proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;
(e) Boletim de Voto à Distância, nos moldes do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481;
(f) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP;
(g) Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;
(h) Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras;
(i) Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário; e
(j) Parecer do Conselho Fiscal, se houver.
Todos os documentos relativos à AGO de companhias abertas devem ser disponibilizados aos acionistas no site de relações com investidores da companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
As companhias abertas devem, ainda, elaborar manuais com as propostas da administração a respeito das matérias a serem discutidas e das deliberações a serem tomadas nas assembleias, visando facilitar e estimular a participação dos seus acionistas. Tais manuais devem oferecer informações detalhadas a respeito das matérias integrantes da ordem do dia, informações práticas sobre a reunião e procedimentos necessários para a participação na assembleia, em linguagem acessível.
Destaca-se que a não realização da AGO de companhias abertas no prazo legal, bem como o descumprimento das demais obrigações periódicas, constituem infração grave para efeitos de aplicação das penalidades previstas na Lei nº 6.385/76, ficando a companhia e seus administradores sujeitos à aplicação de sanções que podem variar desde advertência até a proibição temporária de atuar em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.
Adicionalmente, a CVM e a B3 podem aplicar multa diária em virtude do descumprimento dos prazos para entrega de informações periódicas.
Demais Obrigações Periódicas de Companhias Abertas
A seguir indicamos outras obrigações periódicas exigidas das companhias abertas nos primeiros meses de cada exercício social.
O Formulário de Referência e Formulário Cadastral devem ser divulgados, devidamente atualizados, até 31 de maio de cada ano.
Adicionalmente, desde 1º de janeiro de 2019, todos os emissores registrados na “Categoria A” autorizados por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores, devem disponibilizar o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa, nos moldes do Anexo 29-A à Instrução CVM 480, em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social. Por meio de referido informe, a companhia deve declarar se adota ou não determinadas regras de governança recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. É valido ressaltar que a CVM não avaliará as escolhas do emissor em adotar ou não as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, mas verificará se o informe apresenta informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.
Para que as informações sejam completas, os representantes das companhias devem, por meio do preenchimento do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa: (i) explicar por que a prática recomendada não é adequada para o emissor (por exemplo, devido ao porte e atividade desenvolvida ou à estrutura de controle da companhia); e (ii) apontar eventuais práticas alternativas adotadas para atender às recomendações sobre melhores práticas de governança corporativa.
Reunião/Assembleia Anual de Sócios de Sociedades Limitadas
As sociedades limitadas devem realizar, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, uma reunião anual para (i) tomar as contas dos administradores; (ii) deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; e (iii) designar administradores, quando necessário.
Em se tratando de assembleia anual, será necessária convocação, que deverá ser publicada por 3 (três) vezes, no Diário Oficial do Estado da sede da companhia e em jornal de grande circulação. Deve haver, entre a data da convocação e a da assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, em se tratando da primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, em se tratando da segunda. A publicação de edital de convocação torna-se dispensável quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da assembleia anual.
Com até 30 (trinta) dias de antecedência da data marcada para realização da reunião anual, o documento contendo as contas dos administradores e o balanço patrimonial deve ser colocado, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração da sociedade.
No caso de sociedade empresária limitada de grande porte – assim entendida a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) – deverão ser aplicadas as regras da Lei das S.A. relativas à elaboração, escrituração e auditoria independente de suas demonstrações financeiras.