Registro de emissão e de cessão de CCI sem garantia real

Registro de emissão e de cessão de CCI sem garantia real

A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, ao disciplinar as Cédulas de Crédito Imobiliário – CCI, não tratou expressamente dos procedimentos a serem seguidos para registro da emissão e da cessão das CCI sem garantia real,gerando algumas dúvidas sobre o assunto.

A primeira delas diz respeito ao artigo 22, §2, da Lei 10.931/04, que estabelece a dispensa de averbação no Registro de Imóveis da cessão de crédito imobiliário com garantia real representado por CCI emitida sob a forma escritural. Com base em uma interpretação a contrario sensu, poder-se-ia concluir que a cessão de crédito imobiliário sem garantia real representado por CCI estaria sujeita a registro no Registro Geral de Imóveis, tendo em vista que a dispensa legal não abarca expressamente esta segunda categoria.

A segunda dúvida decorre da introdução, pela Lei nº 10.931/04, do item nº 21 no artigo 167, II, da Lei nº 6.015/73, dispondo que a cessão de crédito imobiliário deverá ser averbada no Registro Geral de Imóveis. A partir desta regra, seria possível inferir que, exceção feita à cessão de CCI com garantia real, expressamente regulada pelo artigo referido no parágrafo acima, toda e qualquer cessão de CCI estaria sujeita a registro no Registro Geral de Imóveis.

No entanto, ambas as hipóteses acima aduzidas não correspondem à melhor interpretação dos dispositivos mencionados, com base nas regras gerais de direito imobiliário e de direito cambiário.

Com efeito, a dispensa trazida pelo artigo 22, §2º, da Lei nº 10.931/04 não deve servir de subsídio para a conclusão, a contrario sensu, de que a cessão da CCI sem garantia real deveria ser registrada perante o Registro Geral de Imóveis. Isto porque o artigo 18, §5º, da Lei nº 10.931/04 expressamente dispõe que a emissão de CCI com garantia real deverá ser averbada no competente Registro Geral de Imóveis, em linha com a regra geral do sistema registrário imobiliário que, a fim de assegurar eficácia erga omnes à garantia conferida ao titular da CCI, exige a sua averbação na matrícula do imóvel correspondente. Ora, uma vez que a materialização da CCI com garantia real já se encontra averbada no Registro Geral de Imóvel, a sua cessão fica dispensada de averbação, já que cessão do crédito implica na automática transmissão das respectivas garantias ao cessionário.

Ainda, a CCI, por ser documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele contido, tem natureza jurídica de título de crédito (artigo 887 do Código Civil). A Lei nº 10.931/04, por sua vez, não prevê a obrigatoriedade de registro, perante o Registro Geral de Imóveis, da emissão da CCI nem do instrumento que formalize a cessão da CCI sem garantia real, não devendo a cessão da CCI (título de crédito) ser confundida com “cessão de crédito imobiliário”, esta última alcançada pela obrigatoriedade prevista no item nº 21, do artigo 167, II, da Lei nº 6.015/73. Resta claro que, nesses casos, deve prevalecer a regra geral prevista pelo artigo 129, nº 9, da Lei nº 6.015/73, que determina o registro em Cartório de Títulos e Documentos dos instrumentos de cessão de direitos e de créditos, para surtir efeitos perante terceiros.

Em outras palavras, a emissão da CCI sem garantia real, por ser título de crédito regulado por lei própria, fica dispensada de quaisquer registros – exceção feita à CCI sem garantia real emitida sob a forma escritural, cujo instrumento de emissão deverá ser custodiado em instituição financeira e registrado em sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados autorizados pelo Banco Central do Brasil (artigo 18, parágrafo 4º da Lei nº 10.931/04). Por seu turno, o instrumento que formalize a cessão dos créditos imobiliários representados pela CCI sem garantia real deverá, para surtir efeitos perante terceiros, ser levado a registro em Cartório de Títulos e Documentos da sede de todas as partes. Por outro lado, a transferência da CCI sem garantia real mediante endosso ou transferência eletrônica por meio de sistema de registro e liquidação financeira de títulos privados fica igualmente dispensada de quaisquer registros, em vista da ausência de dispositivo legal que preveja tal obrigação.

A tabela abaixo resume as conclusões acima aduzidas:

Hipótese Registro
CCI sem Garantia Real
Emissão de CCI sem Garantia Real – Custódia do Instrumento de Emissão em Instituição Financeira (apenas para CCI escritural);
– Registro do Instrumento de Emissão em Sistema de Registro e Liquidação Financeira de Títulos Privados (apenas para CCI escritural)
Cessão dos créditos oriundos de CCI sem Garantia Real Cartório de Títulos e Documentos
Endosso ou Transferência Eletrônica de CCI com Garantia Real Dispensado

Sendo assim, o investidor interessado em negociar com CCI deverá solicitar e analisar tanto as certidões emitidas pelos Registros Gerais de Imóveis, a fim de verificar a averbação de CCI representativa de crédito imobiliárigarantido por garantia real, quanto certidões emitidas pelos Cartórios de Títulos de Documentos, a fim de verificar o registro de eventuais cessões dos créditos imobiliários representados por CCI sem garantia real.

José Barreto Netto – Amanda Visentini – José Alves Ribeiro Junior