28 ago STJ aplica prazo prescricional de três anos previsto na Lei das S.A. para pretensão de acionista de obter prestação de contas referente ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio
Em recente decisão, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu, por unanimidade, pela aplicação do prazo prescricional de 3 (três) anos, previsto no artigo 287, inciso II, alínea “a” da Lei das S.A., à pretensão de titular de ações de determinada instituição financeira de obter desta a prestação de contas referente ao pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e demais rendimentos inerentes às ações.
Conforme consta dos pedidos da ação de prestação de contas ajuizada pelo titular de ações ordinárias e preferências da instituição financeira em questão, o referido acionista alegou não receber dividendos ou quaisquer outros proventos de direito sobre as ações de que é titular, de modo que requeria a condenação da instituição financeira a prestar contas, referentes ao período de 10 (dez) anos anteriores ao ajuizamento da ação.
A questão de mérito submetida à análise do STJ consistia na definição do prazo prescricional durante o qual o acionista pode exercer sua pretensão de obter da companhia prestação de contas acerca do pagamento de dividendos e demais rendimentos inerentes às ações (incluindo juros sobre capital próprio).
Conforme entendimento do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que julgou improcedente o recurso de apelação interposto pela instituição financeira frente à decisão de primeira instância que acatou os pedidos do acionista, devia-se aplicar ao caso sob análise o prazo prescricional de 10 (anos), previsto no artigo 205 do Código Civil, em razão de seu viés residual.
De fato, o Código Civil, além de dispor sobre pretensões com prazo de exercício específico, prevê a aplicação do prazo prescricional de 10 (dez) anos, conforme artigo 205 do referido diploma legal, para pretensões que não possuam um prazo específico para o seu exercício, como é o caso da prestação de contas.
No entanto, segundo o entendimento do Ministro relator do voto acatado por unanimidade pelos demais Ministros da Terceira Turma do STJ, “as pretensões de exigir contas e as de obter o ressarcimento, na eventualidade de se apurar a existência de crédito a favor do demandante, embora não se confundam, são imbricadas entre si e instrumentalizadas no bojo da mesma ação, a observar, por isso, o mesmo prazo prescricional”.
Assim, nas hipóteses em que não se houver previsão legal que estipule prazo específico para satisfação do crédito relativo a bem que esteja sob administração e/ou gestão de terceiros, o exercício desta pretensão deve de fato observar o mesmo prazo prescricional da ação de prestação de contas, a saber, o prazo residual de 10 (dez) anos previsto no artigo 205 do Código Civil, conforme exposto acima.
Ocorre que o artigo 287, inciso II, alínea “a” da Lei das S.A. trata de forma específica acerca do prazo prescricional para a pretensão de acionista de haver dividendos[1].
Desta forma, uma vez existente disparidade entre o prazo prescricional da ação de exigir contas (em regra, o decenário, de caráter residual, previsto no artigo 205 do Código Civil) e o prazo prescricional da pretensão de satisfação de crédito oriundo da relação de administração ou gestão de bens alheios previsto em lei especial, como ocorre no presente caso, este último deve prevalecer.
Ademais, seria inadequado, no entendimento do Ministro Relator, conferir-se um prazo prescricional para a pretensão de exigir contas que seja diverso daquele previsto em lei especial para o exercício da própria pretensão de havê-las.
[1] Art. 287. Prescreve: (…) II – em 3 (três) anos: a) a ação para haver dividendos, contado o prazo da data em que tenham sido postos à disposição do acionista (…)