16 jan Conjur – Drex em transações de M&A: desafios e oportunidades
Em agosto de 2023, o Banco Central anunciou o Digital Real Eletrônico X (Drex) como o nome oficial de sua moeda digital, que surge como uma inovação significativa no cenário financeiro, promovendo a digitalização do Real e introduzindo novas possibilidades para transações empresariais.
O Drex é baseado em tecnologia blockchain, emitido e garantido pelo Banco Central, que promete viabilizar os smart contracts — contratos inteligentes construídos em uma rede blockchain que possibilitam a execução automática dos termos acordados e do pagamento condicionado e simultâneo. Essa inovação tecnológica apresenta diversas características que a distinguem de outras criptomoedas e que podem torná-la especialmente relevante para transações de M&A. Isso se dá porque a tecnologia blockchain subjacente ao Drex oferece uma emissão condicionada e reversível do pagamento, que visa evitar transações fraudulentas, proporcionando um ambiente mais seguro e uma maior rastreabilidade nas transações.
Diferentemente das criptomoedas voláteis, o valor do Drex permanecerá estável, uma vez que este é o próprio Real, disposto em rede blockchain. Essa estabilidade é crucial para sua utilização em transações empresariais, nas quais a previsibilidade do valor é essencial. Ademais, o acesso ao Drex não se dará de maneira direta para os correntistas, mas sim através de carteiras virtuais vinculadas a instituições de pagamento, como bancos e correspondentes bancários, de modo a garantir a segurança e a regulamentação adequada durante as transações.
No contexto de transações gerais, o Drex apresenta algumas oportunidades para o desenvolvimento de negócios, dentre as quais se destacam a emissão condicionada e instantânea e o registro imutável das transações, valioso para fins de auditoria, oferecido pela tecnologia blockchain. Em um primeiro momento, o Drex funcionará na liquidação financeira de títulos públicos, de modo que sua aplicação será restrita àquelas operações vinculadas ao registro público.
No contexto específico de operações de fusões e de aquisições, o Drex pode ser utilizado não só como meio de pagamento para aquisição de ativos ou de ações, mas também como forma de garantias, incluindo conta garantia (escrow), e forma de pagamento de indenizações. Contudo, inobstante promissoras aplicações do Drex, alguns desafios persistem nos cenários das operações realizadas em M&A, principalmente quando se trata do cumprimento de condições precedentes ou obrigações de indenizar, isto é, especialmente no tocante à aplicação do Drex em transações não vinculadas à títulos públicos.
Por exemplo, no caso de obrigações de fazer, previstas em condições precedentes para a realização de uma compra e venda de ações, fica indeterminado como se daria o processo e quem seria o responsável do aferimento do cumprimento dessa determinada obrigação para que a transação financeira ocorra. Ou, ainda, em um evento de indenização, é incerto o mecanismo de verificação do ato que enseja a obrigação de indenizar e, por consequência, a sua efetivação a partir da condicionalidade do Drex.
Em outros termos, dado que o Drex é uma moeda digital que possibilita a execução automática dos termos acordados e do pagamento condicionado e simultâneo, nos casos não vinculados aos títulos públicos, ainda é incerto quem seria o responsável e como funcionaria a indicação do cumprimento ou não das condições para que a transação ocorra. Mas é possível as Partes estabelecerem um terceiro imparcial para tal papel.
Dessa maneira, o Drex apresenta um potencial significativo para automatizar ainda mais as transações de M&A no Brasil. Sua base sólida na tecnologia blockchain e os benefícios associados à automação de contratos inteligentes prometem melhorar a eficiência, a segurança e a transparência nas operações corporativas, além de reduzir a necessidade de intermediários e proporcionar eficiência operacional.
Em paralelo, a partir de uma visão a longo prazo do Banco Central, é possível identificar e solucionar os desafios no que se refere à adaptação do mercado e à resolução de questões procedimentais pendentes relacionadas ao funcionamento da automação e da condicionalidade, características do Drex, e, assim, garantir uma transição eficaz para a era digital.
Artigo originalmente publicado no site do Conjur, no dia 12 de janeiro de 2024 – clique aqui para ler na íntegra.