20 out CONJUR – Nova resolução da CVM facilita governança corporativa de companhias abertas
Por Rodrigo Felli Paes de Barros
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 20 de setembro de 2022, conforme recomendações do Banco Mundial, a nova Resolução CVM nº 168), a qual altera algumas regras importantes de governança corporativa aplicáveis as companhias abertas. O objetivo é contribuir com o aprimoramento do ambiente de negócios brasileiros, com incentivos e melhoria das práticas corporativas. .
Em resumo, a RCV 168 trouxe as seguintes alterações:
— Em companhias abertas com receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões no último exercício social (“Companhias de Pequeno Porte”), o cargo de diretor presidente do conselho de administração e do diretor-presidente, ou outro cargo de principal executivo da companhia, poderá ser assumida por uma mesma pessoa;
— Apenas em companhias abertas com registro de valor mobiliário categoria “A” perante a CVM, que possuam as suas ações em negociação na B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ou possuam certificados de depósito em ações em circulação, será exigido a participação de conselheiros independentes no conselho de administração;
— Ainda sobre os conselheiros independentes, o número de membros também foi alterado para apenas 20% do número total de conselheiros, excluindo o mínimo obrigatório de dois membros. Dessa forma, caso o conselho de administração tenha um total de cinco membros, apenas um desses membros deverá ser independente;
— Por fim, aprimorando a questão do voto plural, este não será aplicável quando a votação fora relacionada as transações com partes relacionadas com companhia com receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões no último exercício social, ou com receita bruta consolidada equivalente à 1% do ativo total da companhia.
Essas alterações nas regras de governança corporativa traz importantes economias para a estrutura de governança das Companhias de Pequeno Porte ou companhias abertas com registro de emissor de valores mobiliários categoria “B”, ou com registro na categoria “A”, sem ações em negociação na B3.
Em meados de setembro de 2021, uma quantidade relevante de companhias que estavam no processo de abertura de capital tiveram as suas expectativas frustradas quando a janela de oportunidade para o mercado de IPOs (Initial Public Offer) foi encerrada. Em decorrência disso, várias dessas companhias optaram por seguir com o registro de companhia aberta na categoria “A”, ou mesmo na categoria “B”, mas sem submeter as suas ações à negociação na B3, visando facilitar uma retomada do processo de IPO em um eventual retorno da janela de oportunidade dos IPOs.
Consequentemente, essas companhias ficaram em um limbo no estágio de maturação, onde ficaram submetidas a todas as regras aplicáveis da CVM, entretanto, não receberam o investimento decorrente da venda de suas ações no IPO. Em termos práticos, estas companhias são obrigadas a manter uma estrutura de governança complexa e cara, mas sem ter o dinheiro da venda de suas ações em caixa.
Sob este aspecto, a Resolução CVM 168 traz uma solução na estrutura da governança corporativa dessas companhias reduzindo o quadro administrativo, quando admite a cumulação de cargos de diretor presidente do conselho de administração e do diretor-presidente pela mesma pessoa em Companhias de Pequeno Porte, e quando exclui o requisito de contratar membros independentes no conselho de administração.
Artigo publicado pelo Consultor Jurídico em 14 de Outubro de 2022, disponível neste link: https://www.conjur.com.br/2022-out-14/rodrigo-felli-governanca-corporativa-companhias-abertas