19 dez CVM regulamenta ofertas públicas de Letras
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, no dia 16 de dezembro, a Instrução CVM nº 488, que altera e acrescenta dispositivos à Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, à Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2010, para regulamentar as ofertas públicas de letras financeiras.
As letras financeiras são títulos de crédito de emissão de bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, caixas econômicas, companhias hipotecárias e sociedades de crédito imobiliário, criadas pela Medida Provisória nº 472, de 15 de dezembro de 2009 (convertida na Lei nº 12.249, de 11 de junho de 2010), e cuja emissão foi regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional por meio da Resolução nº 3.836, de 25 de fevereiro de 2010.
De acordo com a nova instrução, bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, caixas econômicas e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES podem solicitar à CVM o registro de um programa de distribuição contínua de letras financeiras (“PDC”), o que lhes permite: (i) utilizar o procedimento de registro automático de distribuição aplicável aos emissores com grande exposição ao mercado (previsto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM nº 400/03); (ii) o registro de distribuição de múltiplas séries de letras financeiras simultaneamente; e (iii) o registro de múltiplas distribuições de uma mesma série de letras financeiras.
Referido registro pode ser solicitado tanto por emissores que possuem registro de companhia aberta quanto por aqueles que não o possuam. No segundo caso, a instituição financeira deverá apresentar à CVM formulário cadastral e formulário de referência, nos moldes aplicáveis às companhias abertas registradas na categoria “B”, conforme previsto na Instrução CVM nº 480/09, bem como ficará obrigada a divulgar fatos relevantes ao mercado e a enviar à autarquia certas informações periódicas e eventuais.
Ainda, a Instrução CVM nº 488/10 inclui as letras financeiras no rol de títulos passíveis de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. Neste caso, não existe restrição à oferta pública de letras financeiras de emissão de companhias hipotecárias, sociedades de crédito, financiamento e investimento e sociedades de crédito imobiliário, que não podem ser objeto de PDC.
Por fim, vale ressaltar que as letras financeiras podem, também, ser objeto de colocação privada, ou seja, sem a realização de esforço de venda junto ao mercado, bem como de oferta pública nos moldes da Instrução CVM nº 400/03, fora do âmbito de um PDC, inexistindo, em ambos os casos, restrição em relação a qualquer das instituições autorizadas pelo Conselho Monetário Nacional a emitir letras financeiras.
Erik F. Oioli
José Alves Ribeiro Júnior