15 nov Informe Jurídico Societário
Grupamento de ações
A depender de sua finalidade, o grupamento de ações pode gerar conflitos entre acionistas controladores e minoritários, sobretudo se, em virtude do grupamento, a participação de titularidade dos acionistas minoritários for reduzida à fração de ação. Algumas alternativas são possíveis para dirimir esse conflito potencial.
O grupamento de ações consiste em diminuição do número de ações de determinada companhia, sem que haja modificação do valor do capital social, a fim de atender os interesses da companhia. Por exemplo, reunir várias ações de valor irrisório em uma só. Este foi o caso quando, em razão do Plano Cruzado (que alterou o padrão monetário), a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) disciplinou o valor nominal mínimo e o grupamento de ações emitidas por companhias abertas (Instrução CVM nº 56 de 01.12.1986).
Em regra, o grupamento de ações não altera os direitos conferidos aos acionistas ou implica a redução de suas respectivas participações. Não obstante, este procedimento pode resultar no fracionamento de ações e, eventualmente, ensejar a exclusão de minoritários da companhia, uma vez que a lei não admite ações fracionárias. Apesar de configurar um procedimento legítimo, o grupamento pode ser erroneamente utilizado como uma manobra por parte dos acionistas controladores para eliminar acionistas minoritários. Com o intuito de evitar tal situação, uma alternativa é a assembleia geral que deliberar a respeito do grupamento fixar um prazo, a contar da data de publicação de aviso aos acionistas neste sentido, para que os acionistas prejudicados se manifestem a respeito de seu interesse em manter ou não sua participação na companhia.
No caso de companhias abertas, pelo fato de a CVM entender que o grupamento visando à exclusão de acionistas configura uma das modalidades de exercício abusivo do poder de controle (Instrução CVM nº 323, de 19.01.2000), o próprio acionista controlador deverá vender a quantidade de ações necessárias aos acionistas que tiveram suas ações fracionadas, mas que têm interesse em permanecer na base acionária da companhia. Nas companhias fechadas, igualmente, o acionista controlador poderia vender aos acionistas prejudicados as ações necessárias para compor as ações fracionadas ou o próprio acionista interessado poderia integralizar o valor necessário para compor sua fração de ação em 1 ação.
Caso os acionistas minoritários não tenham interesse em compor suas frações de ações ou não se manifestem no prazo estipulado, os valores de suas frações de ações deverão lhes ser reembolsados.
Com relação às companhias abertas, a BM&FBOVESPA orienta que as frações de ações sejam objeto de leilão em bolsa, sendo que o valor da venda deverá ser rateado proporcionalmente entre os acionistas titulares das frações de ações e pago ou deixado à sua disposição. No que diz respeito às companhias fechadas, as alternativas seriam a própria companhia adquirir as frações de ações para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento (observados os limites para negociação com as próprias ações) ou o acionista controlador comprá-las. Em ambos os casos, o valor das frações de ações a ser pago aos acionistas poderia ser calculado, por analogia, com base no critério de reembolso previsto na legislação, o qual deve ser feito com base no valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral da companhia, caso outro critério não seja previsto no estatuto social.
É importante destacar que, na hipótese de ocorrência de grupamento de ações abusivo, os acionistas lesados poderão promover ação para anular a deliberação tomada em assembleia geral a respeito do grupamento em até dois anos contados da data da referida deliberação.