Informe Jurídico Societário

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Possibilidade de Exclusão Judicial de Acionista

A despeito da inexistência de previsão na lei de dissolução parcial de sociedade por ações pleiteada em juízo visando à exclusão de acionista inadimplente com suas obrigações sociais, há sólidos argumentos para esse evento. Já existe inclusive jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça nesse sentido (Embargos de Divergência em RESP nº 111.294 – PR, Rel. Min. Castro Filho, dj 10/09/2007 e Recurso Especial 917.531 / RS).

Apenas as sociedades simples possuem regramento expresso com relação à exclusão judicial de seus sócios, aplicável, portanto, também às sociedades limitadas, por força do artigo 1.053 do Código Civil. Estabelece, assim, o artigo 1.030 de Código Civil que “pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.”.

Há quem entenda que, por não se tratarem de sociedades de pessoas (como é o caso, de forma geral, da sociedade de responsabilidade limitada), nas quais os atributos e peculiaridades dos sócios são cruciais para o desenvolvimento da atividade social, as sociedades por ações não admitiriam a exclusão de seus acionistas. Isso porque as características pessoais dos acionistas não seriam relevantes para os negócios da companhia e, portanto, não poderiam, em tese, afetá-los.

Entretanto, apresenta-se bastante comum a existência de sociedades por ações fechadas nas quais as características pessoais de seus sócios são fator preponderante para sua constituição, o que lhes daria um caráter de sociedade de pessoas, independentemente de se organizarem sob referida forma societária. Exemplo comum são as sociedades familiares organizadas sob a forma de sociedade anônima. Uma vez reconhecido tal caráter pessoal, é razoável interpretar a aplicação subsidiária do Código Civil (especificamente em virtude de seu Artigo 1.089) no que se refere à exclusão judicial de acionistas.

Para que seja admissível a exclusão de determinado acionista que tenha cometido falta grave, não é suficiente o mero inadimplemento das obrigações sociais. Faz-se necessário que o ato ou a omissão do acionista em questão prejudique efetivamente os objetivos sociais da companhia. Neste sentido, poderiam ser consideradas faltas graves, por exemplo, a prática de concorrência desleal visando a prejudicar a companhia; a recusa de exercer o direito de voto em assembleias com o intuito de adiar a aprovação de determinadas matérias estratégicas para companhia; a prática de comportamentos ilícitos em prejuízo da companhia; a ausência de colaboração do acionista, dentre outros.