CONGRESSO DISCUTE PERMISSÃO ÀS SOCIEDADES LIMITADAS PARA EMITIR DEBÊNTURES

12 ago CONGRESSO DISCUTE PERMISSÃO ÀS SOCIEDADES LIMITADAS PARA EMITIR DEBÊNTURES

Está em discussão, no Congresso Nacional, alteração legislativa que atende à antiga demanda de mercado de permitir às sociedades limitadas a realização de emissões de debêntures. Apesar de não haver vedação normativa expressa, na prática a emissão de debêntures por sociedades limitadas encontra empecilhos em interpretações equivocadas das Juntas Comerciais.

No trâmite no Congresso Nacional do Projeto de Lei de Conversão nº 17 de 2019 (“PL 17/2019”), que trata da conversão em Lei da Medida Provisória nº 881, de 30 de abril de 2019 (“MP da Liberdade Econômica”), a redação original da referida medida provisória vem sendo objeto de uma série de alterações, dentre as quais está a autorização expressa para que sociedades limitadas realizem emissões de debêntures, título de dívida com características mais flexíveis que outros instrumentos hoje disponíveis às limitadas, normalmente associado a financiamentos de longo prazo.

Neste sentido, um passo adicional neste avanço relevante seria eliminar a proposta restrição à colocação privada desses títulos (isto é, vedando a realização de oferta pública de debêntures emitidas por sociedades limitadas).

É de se ressaltar que o próprio arcabouço regulatório da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) já contempla estruturas para proteção dos interesses de investidores em ofertas públicas de valores mobiliários emitidos por sociedades limitadas, a exemplo das ofertas distribuídas com esforços restritos disciplinada na Instrução CVM 476 de notas promissórias comerciais.  Assim, a restrição incluída no projeto de lei carece de sentido prático.

Outra importante inovação que pode ser introduzida com a conversão da MP da Liberdade Econômica é a permissão de que o capital social das sociedades limitadas seja composto por quotas de classes distintas, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo suprimir ou limitar o direito de voto pelo sócio titular de quotas preferenciais.

Na prática, esta proposta permite a emissão de “Quotas Preferenciais” por limitadas, com natureza análoga à das ações preferenciais de uma S.A., conferindo maior flexibilidade a esta forma societária e viabilizando a entrada de investimentos de capital em tais empresas, como de fundos de venture capital e private equity.

Se confirmadas na versão aprovada pelo Congresso Nacional do PL, estas alterações do Código Civil possuem potencial de abertura de uma grande fonte de recursos para empresas de diversos portes, hoje organizadas sob a forma de sociedades limitadas, sendo muito bem-vindas no contexto de recuperação da economia brasileira.