30 jan CVM altera a Instrução CVM nº 481 para aprimorar o sistema de votação a distância
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 20 de dezembro de 2017, a Instrução CVM nº 594 (Instrução CVM 594), que altera dispositivos pontuais da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instrução CVM 481), a fim de aprimorar o sistema de voto a distancia para a próxima temporada de assembleias gerais, por meio da melhor utilização do boletim de votação.
A CVM apontou que as alterações trazidas pela Instrução CVM 594 decorrem da experiência verificada nas assembleias realizadas em 2017, quando o voto a distância foi adotado de maneira obrigatória pela primeira vez para as companhias abertas cujas ações integram os indíces IBrX-100 ou IBOVESPA.
Referidas alterações foram implementadas pela CVM com base nos comentários realizados por diversos participantes do mercado, entre os dias 2 de outubro e 1º de novembro de 2017, em relação à minuta de instrução colocada em audiência pública pela autarquia (Audiência Pública).
Além de ajustes pontuais no modelo do boletim, destacam-se os seguintes pontos como novas regras aplicáveis ao voto a distancia:
(i) aplicação obrigatória do boletim à assembleia geral extraordinária convocada para ocorrer na mesma data da assembleia geral ordinária;
(ii) novos prazos para que (a) os acionistas apresentem candidatos aos cargos de membro do conselho de administração e do conselho fiscal (a saber, até 25 dias antes da realização da assembleia) e (b) a companhia reapresente o boletim de voto a distância, no caso de inclusão de candidatos pelos acionistas (a saber, até 20 dias antes da realização assembleia);
(iii) possibilidade de a companhia, em situações excepcionais, reapresentar o boletim de voto a distancia para correção de erro relevante que prejudique a compreensão de matéria a ser deliberada na assembleia geral ou para adequação da proposta à regulação aplicável ou ao estatuto social da companhia; e
(iv) divulgação do mapa final de votação em formato analítico pela companhia, em até 7 (sete) dias úteis após a realização da assembleia, contendo apenas os 5 (cinco) primeiros números do CPF ou do CNPJ do acionista, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, bem como a informação sobre sua posição acionária.
Além disso, a Instrução CVM 594 alterou o rol de companhias sujeitas às disposições da Instrução CVM 481, até então aplicáveis a todas as companhias abertas registradas na categoria “A” e com ações autorizadas à negociação em bolsa. Com as alterações introduzidas pela Instrução CVM 594, as companhias que não possuam ações de sua emissão com circulação em bolsa estão dispensadas de cumprir as exigências previstas na Instrução CVM 481, mesmo que registradas na categoria “A”.
A CVM esclareceu que a alteração, ainda que não tenha sido objeto da Audiência Pública, objetiva evitar que referidas companhias incorram em custos desnecessários com a elaboração e divulgação de certas informações.
Desta forma, o próprio boletim de voto a distancia não será obrigatório para as companhias abertas que não possuam ações em circulação no mercado, de modo que a CVM entendeu conveniente alterar o art. 1º da Instrução CVM 481, a fim de prever expressamente que a instrução não se aplica às companhias enquadradas em referida condição.
Por fim, as alterações implementadas na Instrução CVM 481 serão aplicáveis às assembleias gerais realizadas a partir de 5 de março de 2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados a partir de 1º de fevereiro de 2018.