19 mar Preparação para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2021
As sociedades brasileiras cujo exercício social tenha sido encerrado em 31 de dezembro de 2020 têm até o final deste mês para iniciar o processo de preparação das suas assembleias gerais ordinárias.
A assembleia geral ordinária das sociedades por ações de capital fechado e das companhias abertas (“AGO”), bem como a reunião anual de sócios das sociedades limitadas (“Reunião Anual”) devem ser realizadas nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os administradores, quando aplicável.
Como regra geral, em todos os casos, os documentos da administração (incluindo-se o relatório da administração, as demonstrações financeiras e demais documentos correlatos) devem estar à disposição dos sócios e acionistas ou, conforme o caso, serem publicados com, no mínimo, 30 dias de antecedência da data marcada para a reunião ou assembleia, isto é, até 31 de março.
Vale notar que em 2020, por força da Medida Provisória n° 931, houve a prorrogação do prazo legal para realização de AGOs e Reuniões Anuais para 7 (sete) meses após o encerramento do exercício social. No entanto, não é esperado que uma nova prorrogação ocorra este ano, principalmente em razão de já terem sido admitidas as assembleias e reuniões anuais de maneira digital, prática, inclusive, bastante recomendada a temporada de 2021 das assembleias, em razão do agravamento da pandemia de COVID-19 e das medidas de distanciamento social adotadas como forma de combate à sua disseminação.
Confira a seguir como se preparar para as AGOs e Reuniões Anuais deste ano.
Sociedades por Ações.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro 2020, as sociedades por ações terão até o dia 30 de março de 2021 para publicar e disponibilizar aos acionistas os seguintes documentos (“Documentos da Administração”):
(i) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício social encerrado;
(ii) cópia das demonstrações financeiras;
(iii) parecer dos auditores independentes, se houver; e
(iv) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.
Os Documentos da Administração devem ser publicados pelas companhias no Diário Oficial do Estado de sua sede e em jornal de grande circulação. Alternativamente à publicação dos próprios Documentos da Administração com antecedência de 30 (trinta) dias da data prevista para a AGO, as sociedades podem publicar um aviso aos acionistas informando-os que os Documentos da Administração estão disponíveis na sede da companhia e, nesse caso, os Documentos da Administração em si deverão ser publicados, nos mesmos veículos, com 5 (cinco) dias de antecedência da realização da AGO.
A companhia de capital fechado que, cumulativamente, tiver menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) fica dispensada da publicação dos Documentos da Administração, desde que cópias autenticadas de tais documentos sejam levadas a registro na Junta Comercial competente sob a forma de anexo à ata de AGO que sobre eles deliberar.
Companhias Abertas
No caso das companhias abertas, adicionalmente aos Documentos da Administração, deverão ainda ser publicados e disponibilizados aos acionistas:
(i) Comentários da administração sobre a situação financeira da companhia, nos termos do Art. 9º da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481/09”) e do item 10 do Formulário de Referência;
(ii) Proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, nos termos do Art. 9º e do Anexo 9-1-II ambos da ICVM 481/09;
(iii) Proposta de Remuneração dos Administradores, nos termos do Art. 12 da ICVM 481/09 e do item 13 do Formulário de Referência;
(iv) Proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;
(v) Boletim de Voto à Distância, nos moldes do Anexo 21-F da ICVM 481/09;
(vi) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP;
(vii) Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;
(viii) Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras;
(ix) Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário; e
(x) Parecer do Conselho Fiscal, se houver.
Todos os documentos relativos à AGO de companhias abertas devem ser disponibilizados aos acionistas no site de relações com investidores da companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
As companhias abertas devem também elaborar manuais com as propostas da administração a respeito das matérias a serem discutidas e das deliberações a serem tomadas nas assembleias, visando facilitar e estimular a participação dos seus acionistas. Tais manuais devem oferecer informações detalhadas a respeito das matérias integrantes da ordem do dia, informações práticas sobre a reunião e procedimentos necessários para a participação na assembleia, em linguagem acessível. Caso a companhia opte pela realização de sua AGO na modalidade digital ou híbrida, é aconselhável que o manual contenha, ainda, orientações e recomendações para uso do sistema eletrônico escolhido pela companhia, bem como para a participação e votação.
Destaca-se que a não realização da AGO de companhias abertas no prazo legal, bem como o descumprimento das demais obrigações periódicas, constituem infração grave para efeitos de aplicação das penalidades previstas na Lei nº 6.385/76, ficando a companhia e seus administradores sujeitos à aplicação de sanções que podem variar desde advertência até a proibição temporária de atuar em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários. Adicionalmente, a CVM e a B3 podem aplicar multa diária em virtude do descumprimento dos prazos para entrega de informações periódicas.
Sociedades Limitadas
Com até 30 (trinta) dias de antecedência da data marcada para realização da reunião anual, o documento contendo as contas dos administradores e o balanço patrimonial deve ser colocado, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração da sociedade.
No caso de sociedade empresária limitada de grande porte – assim entendida a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) – deverão ser aplicadas as regras da Lei das S.A. relativas à elaboração, escrituração e auditoria independente de suas demonstrações financeiras.
Assembleia Digitais
Em razão da Medida Provisória n° 931 (posteriormente convertida na Lei 14.030/20), da Instrução CVM nº 622 e da Instrução Normativa DREI nº 79 de abril de 2020 (posteriormente incorporada e revogada pela Instrução Normativa DREI nº 81 de junho de 2020), as foram companhias abertas, sociedades de capital fechado e sociedades limitadas ficaram autorizadas a realizar suas assembleias e reuniões de exclusivamente digital híbrida, permitindo-se a participação e votação dos sócios e acionistas à distância, por meio de um sistema eletrônico que admita o registro das manifestações e dos votos, o compartilhamento simultâneo de documentos e a gravação da reunião. Para maiores informações a respeito da regulamentação das assembleias digitais e sobre como se preparar para a sua realização, assista ao nosso webinar sobre o assunto clicando aqui: https://www.youtube.com/watch?v=h_x7OniKQLs