ADMINISTRADORES DE COMPANHIA ABERTA SÃO CONDENADOS POR ATRASO DAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E DA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

24 fev ADMINISTRADORES DE COMPANHIA ABERTA SÃO CONDENADOS POR ATRASO DAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E DA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) condenou administradores de companhia aberta a advertências e multas por irregularidades no envio das informações periódicas elencadas na Instrução CVM nº 480 de 2009 (“ICVM 480”) e por atraso na convocação de Assembleia Geral Ordinária.

Em resumo, membros da diretoria e do conselho de administração, conforme aplicável, foram responsabilizados por infrações relacionadas ao:

• não envio tempestivo dos formulários de informações trimestrais, formulário cadastral e formulário de referência;
• não adoção das medidas necessárias para que os formulários de informações trimestrais fossem elaborados tempestivamente;
• não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras; e
• não convocação para realização tempestiva da assembleia geral ordinária (“AGO”).

No voto, a relatora destaca que apesar do diretor de relações com investidores ser responsável pelo envio tempestivo das informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários, é necessário responsabilizar também os diretores responsáveis pela elaboração tempestiva das referidas informações. Ainda, em consonância com o entendimento consolidado da CVM, como o estatuto social da referida companhia aberta não dispunha sobre quais membros da diretoria eram responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras, todos foram penalizados.

Já a responsabilização dos membros do conselho de administração ocorreu pela não convocação da AGO nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, consoante o disposto no art. 132 da Lei das Sociedades por Ações.

No caso em comento, a AGO ocorreu posteriormente, sem a formalidade da convocação, devido à presença da totalidade dos acionistas da Companhia. Isso, porém, não foi suficiente para afastar a responsabilidade dos conselheiros, uma vez que a referida assembleia foi realizada após expirado o prazo legal. Assim, a obrigação de convocar estaria dispensada apenas se, dentro do prazo legal, a AGO fosse realizada com presença da totalidade dos acionistas da Companhia.

Tendo em vista a importância do cumprimento das obrigações periódicas pelas companhias abertas e as consequências decorrentes dos seu descumprimento, incluindo, a exemplo dos casos em comento, a responsabilização dos administradores, aproveitamos para relembrar que, neste ano, os prazos limites para divulgação das informações periódicas das companhias abertas com exercício social encerrado em 31 de dezembro são:

Ainda, nos termos do parágrafo 1º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, a convocação da AGO deverá respeitar os seguintes prazos:

• para companhias fechadas, a primeira convocação deve ser realizada com 8 dias de antecedência, no mínimo. Não se realizando a AGO, será realizada a segunda convocação, com antecedência mínima de 5 dias; e
• para companhias abertas, a primeira convocação deve ser realizada com 15 dias de antecedência e a segunda convocação com 8 dias de antecedência. No entanto, a CVM recomenda que o edital de convocação seja publicado com pelo menos 1 mês de antecedência, simultaneamente à Proposta da Administração.

Equipe de Direito Societário – VBSO Advogados