31 mar Alterações na legislação societária promovidas pela MP do Ambiente de Negócios
Foi publicada em 30 de março de 2021 a Medida Provisória nº 1.040 (“MP 1.040”), que propõe alterações legislativas para modernizar e desburocratizar o ambiente de negócios no Brasil.
Dentre outras previsões, a MP 1.040 dispõe sobre importantes alterações à legislação societária em vigor, em especial, relativas à proteção de acionistas minoritários e à desburocratização para abertura de empresas.
As medidas buscam melhorar a posição do país no ranking Doing Business, do Banco Mundial, que avalia a facilidade de fazer negócios em 190 países. Atualmente, o Brasil ocupa a 124ª posição.
Proteção de Acionistas Minoritários em Companhias Abertas
Listamos a seguir as principais alterações trazidas pela MP 1.040 à Lei nº 6.404, todas propostas com o intuito de garantir maior proteção aos acionistas minoritários de companhias abertas:
- Competência Privativa de Assembleia Geral. Foram incluídas no rol de competência privativa da Assembleia Geral a aprovação (i) de alienação e contribuição de ativos para outra empresa, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e (ii) de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
- Prazo para Convocação de Assembleia Geral. O prazo para a primeira convocação da Assembleia Geral passará de 15 para 30 dias antes de antecedência, podendo a CVM adiar a data da Assembleia Geral por até 30 dias caso documentos relevantes não sejam divulgados aos acionistas. Com relação a este tema, a CVM editou, também em 30 de março de 2021, a Resolução CVM nº 25, em que reconhece que a aplicação imediata da nova regra proposta pela MP 1.040 poderia causar problemas de ordem prática para diversas companhias, tendo em vista a proximidade do prazo legal para realização das Assembleias Gerais Ordinárias. Dessa forma, a CVM estabeleceu que o novo prazo de antecedência para convocação de Assembleia Geral de companhias abertas será aplicável apenas às Assembleias Gerais convocadas a partir de 1º de maio de 2021 e, portanto, as Assembleias Gerais já convocadas ou as que vierem a ser convocadas até tal data poderão observar o prazo anterior de 15 dias.
- Vedação a Acumulação de Cargos. A MP 1.040 veda a acumulação do cargo de Presidente do Conselho de Administração e do cargo de Diretor-Presidente ou de principal executivo da companhia – regra que somente era aplicável às companhias abertas que tivessem aderido a determinados níveis diferenciados de governança; e
- Conselheiros Independentes. Foi estabelecida a obrigatoriedade de participação de conselheiros independentes no Conselho de Administração, nos termos e prazos definidos pela CVM.
Desburocratização para Abertura de Empresas
Com relação ao processo de facilitação para abertura de empresas no país, a MP 1.040 prevê:
- Melhor Acesso à Informação. Os órgãos e as entidades envolvidos no processo de registro e legalização de empresas deverão manter à disposição dos usuários, de forma gratuita, por meio presencial e da internet, informações, orientações e instrumentos que permitam pesquisas prévias sobre as etapas de registro ou inscrição, alteração e baixa de empresários e pessoas jurídicas e licenciamento e autorizações de funcionamento, de modo a fornecer ao usuário clareza quanto à documentação exigível e à viabilidade locacional, de nome empresarial, de registro, de licenciamento ou inscrição;
- Classificação de Risco de Atividade Empresarial. Ato do Poder Executivo federal disporá sobre a classificação de risco das atividades a ser observada na ausência de legislação estadual, distrital ou municipal específica. Nos casos em que o grau de risco da atividade seja considerado médio, o alvará de funcionamento e as licenças serão emitidos automaticamente, sem análise humana, por intermédio de sistema responsável pela integração dos órgãos e das entidades de registro. Os atos públicos de liberação para operação de estabelecimento empresarial terão vigência indeterminada, exceto quando houver risco, o que será fundamentado em ato da autoridade competente; e
- Unificação das inscrições fiscais federal, estadual e municipal no CNPJ. O cadastro fiscal passará a ser centralizado no CNPJ e a Fazenda Pública da União permutará as informações cadastrais fiscais com os respectivos entes federativos.
Produção de Efeitos
As novas regras aqui citadas entram em vigor a partir de 30 de março de 2021, com exceção do novo prazo para convocação de Assembleias gerais de companhias abertas que, conforme mencionado acima, valerá apenas para as Assembleias gerais convocadas a partir de 1º de maio deste ano, e da vedação à acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente ou principal executivo da companhia, que passará a valer em 360 dias da publicação da MP 1.040.
Por fim, vale lembrar que, para que a MP 1.040 não perca seus efeitos, o Congresso Nacional deverá apreciá-la em até 60 dias, prazo esse que poderá ser prorrogado uma única vez, por igual período.
Equipe de Direito Societário do VBSO Advogados