23 ago Audiência pública da B3 coloca em discussão práticas de companhias abertas relacionadas a temas ambientais, sociais e de governança corporativa
Em conformidade com as tendências regulatórias nacionais e internacionais, a B3 submeteu para audiência pública uma proposta de alteração do Regulamento de Emissores, a fim de incluir as seguintes medidas ambientais, sociais e de governança corporativa (“ASG”):
- Medida ASG 1: eleger para o cargo de membro titular do conselho de administração ou da diretoria estatutária pelo menos uma mulher e um membro de comunidade minorizada ou, alternativamente, uma pessoa que acumule as duas características. Entende-se como mulher qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino, a despeito do sexo designado em seu nascimento e, como membro de comunidade minorizada, qualquer pessoa que (i) se autodeclare “preta” ou “parda”, segundo classificação apresentada pelo IBGE; (ii) se identifique como integrante da comunidade LGBTQIA+; ou (iii) seja considerada pessoa com deficiência, nos termos da Lei 13.146/2015;
- Medida ASG 2: estabelecer requisitos ASG para indicação de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, no Estatuto Social ou em Política de Indicação, incluindo, no mínimo, procedimento que considere critérios de (i) complementariedade de experiências; e (ii) diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência;
- Medida ASG 3: estabelecer indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ASG na política ou prática de remuneração, quando houver remuneração variável dos membros do conselho de administração ou da diretoria estatutária; e
- Medida ASG 4: elaborar e divulgar documento aprovado pelo conselho de administração, sobre diretrizes e práticas ASG, contemplando, dentre outros, temas relacionados (i) ao combate à discriminação, (ii) ao respeito aos direitos humanos e às relações de trabalho, (iii) à defesa dos animais contra o sofrimento e os maus-tratos, (iv) à proteção do meio-ambiente contra atividades lesivas, (v) ao tratamento de resíduos sólidos e produtos químicos e perigosos; bem como mecanismos de governança corporativa e compliance que indiquem como tais diretrizes e práticas ASG são implementadas na companhia. Estas diretrizes e práticas ASG podem ser refletidas, por exemplo, no Código de Conduta, na Política de Sustentabilidade, no Relatório de Sustentabilidade, no Relatório Anual, ou em outro formato aprovado pelo conselho de administração.
A proposta da B3 é que a as medidas acima sejam aplicáveis a todas as companhias listadas, exceto aquelas (i) com registro na categoria “B” de emissor de valores mobiliários perante a CVM; (ii) com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões; (iii) beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais, nos termos da Resolução CVM nº 10; e (iv) emissoras de Brazilian Depository Receipts – BDR patrocinados.
A adoção das medidas ASG serão demonstradas por meio do modelo “pratique ou explique”. Assim, as companhias deverão, no formulário de referência, incluir evidências da adoção das medidas ASG ou apresentar justificativa para eventual não adoção, total ou parcial.
Caso aprovada a alteração do Regulamento de Emissores, as companhias listadas deverão adotar ou justificar a não adoção da Medida ASG 1 até a atualização anual do formulário de referência de 2025 para ao menos um dos cargos, e de 2026 para ambos os cargos. As companhias não listadas no início da vigência das alterações do Regulamento de Emissores terão como prazo a atualização anual do formulário de referência do primeiro e do segundo ano subsequente à listagem, respectivamente.
Já o prazo para a adoção ou justificativa de não adoção das Medidas ASG 2, 3 e 4 será a atualização anual do formulário de referência de 2025 para as companhias listadas, e a atualização anual do formulário de referência do ano subsequente à listagem para as companhias não listadas.
A B3 receberá comentários sobre as propostas acima até o dia 16 de setembro de 2022.
A equipe de Direito Societário do VBSO permanece à disposição para esclarecimentos sobre o tema.