12 mar Audiência Pública sobre Divulgação de Demandas Societárias
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) lançou audiência pública para discutir proposta de criação de uma nova informação sobre demandas societárias. Sugestões e comentários à minuta da proposta serão aceitos até 12/04/2021.
A proposta prevê a alteração do artigo 30 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que dispõe sobre as informações exigidas dos emissores registrados na Categoria A, para incluir um novo inciso XLIV que estabelecerá a obrigação de comunicados sobre demandas societárias, complementado pelo novo Anexo 30-XLIV.
De acordo com a CVM, os deveres de comunicação já existentes são insuficientes para dar aos investidores de companhias abertas visibilidade adequada acerca de demandas societárias que podem envolver discussões que afetem, direta ou indiretamente, os interesses dos acionistas.
Nesse sentido, a CVM esclarece que a nova obrigação de comunicação não afasta nem interfere no dever legal de divulgar informação relevante nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, nem na obrigação de divulgar nos itens 4.4 a 4.6 do formulário de referência informações a respeito de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte. Assim, caso qualquer informação sobre demandas societárias seja exigível por mais de uma dessas regras, deverão ser observados os termos e prazos de cada normativo individualmente.
Sobre as hipóteses em que o novo comunicado será exigido, a proposta estabelece que tal obrigação será aplicável às demandas societárias em que o emissor, seus acionistas controladores ou seus administradores figurem como partes e: (i) que envolvam direitos ou interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos; ou (ii) nas quais possa ser proferida decisão cujos efeitos possam atingir a esfera jurídica do emissor ou de outros titulares de valores mobiliários de emissão do emissor que não sejam partes do processo.
Sem prejuízo de outras informações relevantes sobre a demanda, seriam objeto do novo comunicado os seguintes momentos específicos: (i) na instauração da demanda; (ii) no caso de processo judicial, decisões provisórias e o resultado de julgamento de mérito; (iii) no caso de arbitragem, decisões provisórias, decisões sobre jurisdição de árbitros e decisões sobre impugnação de árbitros, bem como o resultado de sentenças de mérito; e (iv) qualquer proposta de acordo ou a celebração de qualquer acordo no curso da demanda.
É elogiável a iniciativa de mais transparência buscada pela CVM e a direção é adequada, no sentido de buscar a norma do modelo de full disclosure adotado em outros países, entretanto algum ajuste na regulamentação pode ocorrer e é provável que a delimitação do momento seja um dos pontos da proposta a gerar mais discussões e dúvidas, seja em razão de eventual falta de relevância de determinados eventos incluídos na proposta (e.g. decisões interlocutórias de mero expediente), seja pela dificuldade de especificar precisamente a forma e o nível de detalhamento da informação esperados para o comunicado.
Equipe de Direito Societário e Equipe de Resolução de Conflitos Empresariais – VBSO Advogados