16 maio CVM divulga orientações sobre registro de distribuidores de valores mobiliários
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM publicou em 10 de maio de 2023 o Ofício-Circular nº 6/2023-CVM/SRE (“Ofício”), com orientações para instituições intermediárias sobre o registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, de acordo com a Resolução CVM nº 161/2022. Com o Ofício, a CVM ressalta a importância da observação dessas orientações para minimizar desvios e reduzir a necessidade de consultas ao regulador ou exigências por parte da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.
O documento reúne as orientações anteriores da SRE sobre a Resolução CVM nº 161/2022, incluindo o Ofício-Circular nº 4/2022-CVM/SRE, divulgado em 24/03/2023. Destacamos abaixo os principais temas abordados no Ofício:
Requerimento de registro
O Ofício traz informações sobre os procedimentos para requerimento de registro de coordenadores de ofertas públicas, que devem ser encaminhados à SER e alerta que o prazo de 180 dias se encerra em 01 de julho de 2023. Intermediários que não tiverem requerido o registro de coordenador até essa data não poderão atuar na coordenação de ofertas públicas distribuídas nos termos da Resolução CVM nº 160/2022.
O envio dos pedidos de registro de coordenadores de ofertas públicas deve ser realizado por meio do Sistema de Supervisão de Mercados (SSM) da ANBIMA. A análise dos pedidos de registro será conduzida em observância aos prazos estabelecidos na Resolução CVM nº 161, e caso a ANBIMA conclua seu rito em menos de 50 dias, o prazo remanescente poderá ser utilizado pela CVM, respeitando sempre o prazo total de 60 dias para conclusão do procedimento.
O Ofício esclarece, ainda, que a associação à ANBIMA não é condição para a obtenção de registro de Coordenador de Ofertas Públicas. Além disso, o Ofício estabelece que as instituições não financeiras registradas como Coordenadores de Ofertas Públicas somente poderão atuar como coordenadores em ofertas públicas sujeitas ao rito de registro automático se estiverem sujeitas à supervisão de entidade autorreguladora que celebre com a CVM acordo de cooperação técnica específico, nos termos da Resolução CVM nº 161.
Entrega das informações periódicas
De acordo com a Resolução CVM nº 161, é necessário entregar anualmente um formulário de referência e um relatório de controles internos. Isso deve ocorrer no ano seguinte à aprovação do registro na CVM e as informações referente as estatísticas sobre ofertas realizadas no ano calendário anterior na qualidade de coordenador não são necessárias na solicitação do registro. As informações devem ser enviadas eletronicamente por meio do sistema disponível no CVMWeb. Mesmo que o registro seja aprovado em dezembro, as informações devem ser entregues a partir do ano seguinte.
Patrimônio líquido mínimo
O coordenador de ofertas públicas deve apresentar demonstrações financeiras auditadas por um auditor independente registrado na CVM, comprovando um patrimônio líquido mínimo de R$1 milhão, no momento do pedido de registro. Se a instituição não tiver encerrado seu primeiro exercício social, uma demonstração financeira intermediária também auditada deve ser apresentada.
Segregação de atividades
A CVM exige que o exercício de intermediação de ofertas públicas de valores mobiliários seja segregado de outras atividades que possam criar conflitos de interesse, cabendo ao coordenador identificar quais áreas podem afetar sua independência como coordenador.
Atuação como Coordenador registrado
A CVM esclarece que o registro mencionado na Resolução CVM nº 161 permite que as instituições registradas atuem apenas como coordenadores em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que sigam os procedimentos definidos na Resolução CVM nº 160.
Restrições de acumulação de funções dos diretores responsáveis
O Ofício estabelece restrições para a acumulação de funções pelos diretores responsáveis pelas atividades de intermediação de ofertas públicas e pelo cumprimento de regras internas para evitar conflitos de interesse. O dispositivo exemplifica funções que não podem ser acumuladas, como administração de carteiras de valores mobiliários, consultoria de valores mobiliários e atividade de agente fiduciário. Não é necessário separar as áreas de coordenação de oferta pública e distribuição de valores mobiliários, mas é responsabilidade do regulado avaliar qual estrutura organizacional é mais adequada para evitar conflitos de interesse. Se o coordenador de ofertas públicas exercer atividades de tesouraria ou mesa de operações proprietária, os diretores responsáveis por estas áreas não devem ser os mesmos da Resolução CVM nº 161.
Administradores de carteira e securitizadoras
A Resolução CVM nº 161 permite a distribuição pública de valores mobiliários por administradores de carteiras e securitizadoras, sem a necessidade de registro de coordenador de ofertas públicas, desde que respeitem as normas estabelecidas na Resolução CVM nº 21 e Resolução CVM nº 60.
Contratação de agentes autônomos de investimento / assessores de investimento
A Resolução CVM nº 161 estabelece que as instituições não financeiras registradas como coordenadores de ofertas públicas de valores mobiliários não podem contratar Agentes Autônomos de Investimento (“AAI”) ou Assessores de Investimento (“AI”). Isso ocorre porque os AAI ou AI possuem um sistema regulatório e autorregulatório próprio, conforme estabelecido na Resolução CVM nº 35/21, que não contempla as instituições não financeiras. No entanto, é permitido que os AAIs ou AIs atuem em ofertas públicas de valores mobiliários coordenadas por coordenadores de ofertas públicas que não sejam instituições financeiras, desde que sejam contatados por instituições financeiras participantes do consórcio de distribuição.
Registro automático de ofertas por coordenador que não seja instituição financeira
A instituição não financeira que participa dos Códigos de Autorregulação da ANBIMA pode fazer ofertas públicas por meio do rito automático estabelecido na Seção II da Resolução CVM nº 160, desde que seja permitida a atividade de coordenação de ofertas públicas pelos códigos.
A Equipe de Mercado de Capitais do VBSO está à disposição para esclarecimentos acerca do Ofício.