CVM REGULAMENTA ASSEMBLEIAS GERAIS DE TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADAS TOTALMENTE DE FORMA DIGITAL

CVM REGULAMENTA ASSEMBLEIAS GERAIS DE TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADAS TOTALMENTE DE FORMA DIGITAL

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” ou “Autarquia”) editou instrução que regulamenta a realização de assembleias digitais de titulares de debêntures, notas promissórias e certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio (“CRI” e “CRA”, respectivamente).  A nova norma complementa as iniciativas relativas à realização de assembleias totalmente digitais, as quais compõe o conjunto de medidas adotadas pela Autarquia em resposta à crise causada pela Covid-19.

A audiência pública SDM nº 04/2020 (“Audiência”), a qual antecedeu a norma teve duração menor do que a habitual, considerando o contexto emergencial e a importância de que a norma fosse editada rapidamente. A Instrução CVM nº 625, de 14 de abril de 2020 foi, portanto, editada em caráter urgência e podendo ser adotada, inclusive, com relação às assembleias já convocadas.

A minuta proposta na Audiência (“Minuta”) tratava, exclusivamente, de assembleias de titulares de debêntures de emissão de companhias abertas ofertadas publicamente ou admitidas em negociação nos mercados. Assim, uma das importantes mudanças efetivadas foi a ampliação do escopo de modo a incluir valores mobiliários emitidos também por companhias não registradas na CVM que tenham sido objeto de ofertas públicas nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2019.  Além disso, vale destacar a menção expressa à aplicabilidade da norma a assembleias de titulares de CRI, CRA e notas promissórias comerciais.

Nesse contexto, sinalizamos abaixo as principais mudanças apresentadas em relação à Minuta:

(i) inclusão de mecanismo que possibilita ao titular de debêntures simplesmente participar da assembleia tendo ou não enviado instrução de voto ou de participar e votar na assembleia, mesmo caso já tenha enviado a instrução de voto anteriormente, caso em que será desconsiderada;

(ii) esclarecimento de que as responsabilidades atribuídas ao agente fiduciário ou a companhia emissora do valor mobiliário dependem de quem realizou a convocação da assembleia;

(iii) necessidade de gravação integral da assembleia a ser realizada pela companhia ou pelo agente fiduciário, observado o disposto no item (ii) acima;

(iii) inclusão da previsão de que as atas de assembleia deverão indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia; e

(iv) inclusão de dispositivo que prevê o tratamento a ser dado às instruções de voto a distância nos casos de adiamento justificado ou suspensão de assembleias, de modo que poderão ser consideradas quando da realização ou retomada da assembleia, conforme o caso, bem como na circunstância de sua realização em segunda convocação.

Em razão da urgência do assunto e de modo a viabilizar a realização das assembleias exclusivamente digitais de debenturistas, a Instrução CVM nº 625 entra em vigor na data e sua publicação.

Mercado Financeiro e Capitais – VBSO Advogados