18 maio CVM Regulamenta o Sandbox Regulatório
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM publicou, em 15 de maio, a Instrução n° 626, regulamentando a constituição e o funcionamento dos ambientes regulatórios experimentais, conhecidos como “SandboxRegulatório”.
O Sandbox Regulatório consiste na possibilidade de startups que desenvolvem modelos de negócio inovadores receberem autorizações temporárias para o desenvolvimento de atividades que sejam sujeitas à regulação estatal, podendo, inclusive, receber dispensa quanto ao cumprimento de determinados requisitos regulatórios, observados limites e salvaguardas a serem definidos pelo próprio órgão regulador com relação a cada caso.
O objetivo do Sandbox Regulatório, portanto, é permitir o desenvolvimento de modelos de negócio inovadores sem que a regulamentação existente seja um entrave, ao mesmo tempo em possibilita o acompanhamento próximo, pelo órgão regulador, da atividade desenvolvida.
Tal acompanhamento servirá tanto para orientação aos participantes sobre questões regulatórias durante o desenvolvimento das atividades, de modo a aumentar a segurança jurídica, quanto para análise, de forma mais precisa, a respeito dos riscos e necessidade de alterações regulatórias decorrentes de uma determinada inovação.
Adicionalmente, a CVM definiu como finalidade do Sandbox Regulatório proporcionar (i) a diminuição de custos e tempo para o desenvolvimento de produtos, serviços e novos modelos de negócio; (ii) o aumento da visibilidade dos negócios inovadores; (iii) o aumento da competitividade dentro do mercado de valores mobiliários; e (iv) a inclusão financeira em decorrência do desenvolvimento de serviços mais acessíveis.
Para que seja elegível ao Sandbox Regulatório, portanto, é fundamental que a atividade regulamentada se enquadre no conceito de “modelo de negócio inovador”, que, por definição da Instrução CVM nº 626/20, deve: (i) utilizar tecnologia inovadora ou fazer uso inovador de tecnologia; e/ou (ii) desenvolver produto ou serviço que ainda não seja oferecido ou com arranjo diverso daqueles correntemente oferecidos no mercado. Deve, ainda, ter o potencial de promover ganhos de eficiência, redução de custos ou ampliação do acesso do público a produtos e serviços do mercado de valores mobiliários.
A admissão de participantes no Sandbox Regulatório deverá seguir um processo que se iniciará com a divulgação, pela CVM, em sua página na internet, de comunicado ao mercado indicando, no mínimo, o cronograma de recebimento e análise de propostas, bem como os critérios de elegibilidade, o conteúdo exigido das propostas e os critérios de seleção e priorização aplicáveis.
O “Comitê de Sandbox”, a ser regulamentado por portaria específica, analisará as propostas e encaminhará relatório ao Colegiado da CVM, que decidirá pela admissão ou não de cada participante.
As autorizações temporárias (“Autorizações”), cujo prazo máximo será de 1 (um) ano, prorrogável por igual período, serão concedidas por meio de Deliberações editadas pela CVM, as quais deverão conter, no mínimo: (i) a identificação dos participantes selecionados; (ii) as atividades autorizadas e as dispensas concedidas; (iii) as condições, limites e salvaguardas associadas ao exercício da atividade autorizada; e (iv) a data de início da autorização.
Uma vez concedida a Autorização, o Comitê de Sandbox irá realizar o monitoramento da atividade pelos participantes. Para tanto, caberá ao participante comparecer a reuniões, conceder acesso a informações e documentos relacionados ao negócio desenvolvido, cooperar em discussões a respeito de soluções para aprimoramento da regulamentação, bem como demonstrar sua observância aos limites inicialmente estabelecidos, comunicando a CVM sobre a materialização de riscos, ocorrência de eventuais falhas e até mesmo a intenção de realizar alterações no modelo de negócio.
A participação no Sandbox Regulatório se encerrará: (i) pelo decurso do prazo inicialmente estabelecido; (ii) a pedido do participante; (iii) em decorrência do cancelamento, pela CVM, da Autorização; ou (iv) mediante a obtenção, pelo participante, de registro definitivo junto à CVM para desenvolver a atividade regulamentada.
Ainda, a Autorização poderá ser suspensa ou cancelada pelo Colegiado da CVM, caso seja assim recomendado pelo Comitê de Sandbox, em decorrência de: (i) descumprimento de obrigações; (ii) existência ou superveniência de falhas operacionais graves na atividade do participante; (iii) entendimento de que a atividade desenvolvida gera riscos excessivos não previstos anteriormente; ou (iv) existência de irregularidades.
Destaca-se que o Comitê de Sandbox deverá, antes de recomendar ao Colegiado a suspensão ou o cancelamento da Autorização, informar ao participante a respeito de sua intenção, concedendo-lhe o prazo de 10 (dez) dias úteis, prorrogáveis por igual período, para apresentação de razões de defesa se sua permanência no Sandbox Regulatório. Adicionalmente, o Comitê poderá formular exigências para que o participante tenha a oportunidade de regularizar condutas ou ajustar falhas e riscos, caso sanáveis.
É patente, portanto, o caráter colaborativo que permeia o Sandbox Regulatório, que, potencialmente, além de permitir o desenvolvimento mais célere de negócios inovadores, aproxima os participantes do mercado da atividade regulatória sem abrir mão da segurança jurídica.
Tal caráter colaborativo também fica evidente na medida em que o Comitê de Sandbox poderá estabelecer mecanismos para monitoramento de participantes em conjunto com outros órgãos bem como com autoridades reguladoras competentes de jurisdições estrangeiras.
Por fim, cumpre informar que a CVM disponibilizará em sua página na internet seção dedicada à divulgação periódica de informações a respeito dos processos de admissão de novos participantes e do andamento do Sandbox Regulatório, incluindo estatísticas sobre propostas recebidas e participações aprovadas e recusadas, descrição sucinta dos modelos de negócio inovadores testados e perguntas frequentes. A Instrução CVM nº 626/20 entrará em vigor em 1º de junho de 2020.
Nossa equipe seguirá acompanhando atentamente as evoluções da regulamentação do Sandbox Regulatório e divulgaremos oportunamente novas informações a respeito do tema.
Equipe de Mercado Financeiro e de Capitais – VBSO Advogados