18 jun INSTRUÇÃO NORMATIVA ATUALIZA E CONSOLIDA AS NORMAS DO REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), por meio da Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020 (“IN DREI 81”) realizou uma ampla revisão e atualização dos atos normativos expedidos pelo DREI e consolidou, em um único instrumento normativo, as normas pertinentes ao Registro Público de Empresas.
A iniciativa ocorreu para atendimento ao Decreto nº 10.139, de 28 de novembro de 2019, que determinou a revisão e a consolidação de todos os atos normativos com hierarquia inferior a decreto, com o objetivo de atualizar, simplificar e reduzir a quantidade de atos normativos.
Dentre as alterações promovidas pela IN DREI 81, destacamos as seguintes:
· Ampliação das Hipóteses de Registro Automático: foram ampliados os atos elegíveis ao deferimento automático pela Junta Comercial, que agora compreendem os atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, garantindo maior agilidade no arquivamento dos referidos atos pela Junta Comercial. Ressalta-se, no entanto, que estarão sujeitos ao deferimento automático apenas os atos que contiverem exclusivamente as cláusulas padronizadas estabelecidas nos anexos II, III, IV e VI da IN DREI 81.
· Composição do Nome Empresarial: uma grande alteração trazida pela IN DREI 81 é que, na composição do nome empresarial, não será mais exigida a utilização de expressões que denotem o objeto social da EIRELI e das sociedades. Referida alteração tem sido objeto de diversas críticas, pois, apesar de aumentar o rol de possibilidades para a escolha do nome empresarial, o Código Civil dispõe expressamente, em seu artigo 1.558, §2º que o nome empresarial deve designar o objeto da sociedade.
· Dispensa de Reconhecimento de Firma e de Cópias Autenticadas: os atos apresentados para arquivamento na Junta Comercial foram dispensados de reconhecimento de firma, sendo que o próprio servidor da Junta Comercial poderá confrontar a assinatura do ato com a assinatura constante do documento de identidade do signatário. Além disso, também foi dispensada a apresentação de cópias autenticadas por cartório, sendo que, nesses casos, a autenticação poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante a comparação entre o original e a cópia, ou pelo advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada, mediante o modelo de declaração constante do anexo VII da IN DREI 81. Referida dispensa garante mais agilidade e redução de custos para o registro de atos societários.
· Quotas Preferenciais com Restrição de Voto: no meio societário, sempre houve grande discussão sobre a possibilidade de supressão ou limitação do direito de voto nas sociedades limitadas. Nesse sentido, o DREI atualizou e consolidou seu entendimento, prevendo expressamente a possibilidade de emissão de quotas preferenciais com restrição ou sem direito de voto nas sociedades limitadas, observados os limites da Lei das Sociedades por Ações, aplicada supletivamente.
· Integralização do Capital da EIRELI: o DREI uniformizou o entendimento segundo o qual a obrigação de integralização do capital da EIRELI, no momento de sua constituição, se refere apenas ao valor equivalente a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País, de forma que, os montantes que excederem o referido mínimo legal poderão ser integralizados em data futura.
· Conversão de Associação e Transformação de Cooperativa: segundo a nova interpretação do DREI, à luz da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça e do artigo 2.033 do Código Civil, as associações e cooperativas poderão realizar as operações societárias de conversão e transformação, respectivamente, em sociedade empresária. A possibilidade de conversão de associações em sociedades empresárias é matéria controvertida, principalmente porque as associações, diferentemente das sociedades empresárias, não possuem fins econômicos e não podem distribuir resultados aos seus associados.
A IN DREI 81 entrará em vigor (i) 120 (cento e vinte) dias após sua publicação, quanto ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada e constituição de cooperativas; e (ii) no dia 1º de julho de 2020, quanto às demais disposições.