27 set Lei reduz quóruns de deliberação em sociedades limitadas
No intuito de desburocratizar e facilitar as tomadas de decisões em sociedades limitadas, na última quarta-feira, 21 de setembro de 2022, foi publicada a Lei nº 14.451 que reduziu o quórum de deliberação dos sócios para determinadas matérias (“Lei 14.451/22”). Trata-se de importante alteração legislativa, que modifica a estrutura decisória no âmbito deste tipo societário, largamente utilizado no Brasil.
Assim, a partir de 21 de outubro de 2022, data em que a Lei 14.451/22 entra em vigor, as deliberações sobre modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou a cessação do seu estado de liquidação terão quórum reduzido de ¾ do capital social para maioria simples do capital social.
Ainda, caso o capital social não estiver integralizado, a designação de administradores não sócios passará a depender da aprovação de 2/3 dos sócios e, após a integralização, dos titulares de quotas correspondentes a mais de metade do capital social. Atualmente, o Código Civil prevê para tais deliberações quóruns de unanimidade e de 2/3 dos sócios, respectivamente.
A redução dos quóruns para matérias relevantes, como, por exemplo, a alteração do contrato social e a implementação de operações societárias, facilitará o processo de tomada de decisões, excluindo o poder de veto da minoria para tais matérias.
É importante destacar, contudo, que o contrato social poderá estabelecer quóruns mais elevados para tais questões, sendo que, em seu silêncio, deverão ser observados os parâmetros mínimos estabelecidos no Código Civil. Assim, exemplificativamente, investidores minoritários que desejarem assegurar seu poder de veto em matérias sensíveis, devem estabelecê-lo expressamente no contrato social.
Na prática, essas alterações favorecem sócios majoritários, que poderão tomar decisões importantes nos âmbitos das sociedades com menor necessidade de consenso entre os demais. Trata-se de medida de concentração de poder decisório.
Diante da alteração legislativa, é recomendável que os sócios reavaliem como o contrato social dispõe sobre os quóruns e se tais disposições estão de acordo com a estrutura negociada e planejada para sociedade.
A Equipe de Direito Societário e M&A e o Setor de Resolução de Conflitos Empresariais do VBSO Advogados permanece à disposição para esclarecimentos sobre o tema.