31 mar Medida Provisória prorroga prazo para realização de assembleias gerais ordinárias e autoriza participação remota de acionistas nas reuniões
Foi publicada, em 30 de março de 2020, a Medida Provisória n° 931, aprovando a prorrogação do prazo legal para realização das assembleias gerais ordinárias e reuniões anuais de sócios, bem como autorizando a participação remota de acionistas e a realização de assembleias digitais. A medida provisória disciplina, ainda, o tratamento a ser dado aos atos societários que não puderem ser registrados em razão do fechamento das juntas comerciais.
Tais autorizações estavam sendo ansiosamente aguardadas pelo mercado, em razão das dificuldades enfrentadas pelas sociedades em compatibilizar as medidas de isolamento social e quarentena adotadas como forma de combate à COVID-19 com a proximidade do prazo legal para realização das assembleias ordinárias e reuniões anuais de aprovação de contas e destinação de resultados.
Prazo para realização de Assembleia Ordinária e Reunião Anual de Sócios
Por força da medida provisória, o prazo para aprovação das contas dos exercícios sociais das sociedades por ações e das sociedades limitadas que encerraram seus exercícios sociais entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 passou de 4 (quatro) para 7 (sete) meses.
O texto prevê, ainda, que disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
Até que a assembleia geral ordinária das sociedades por ações sejam realizadas, o conselho de administração ou a diretoria, conforme o caso, poderá, declarar dividendos intermediários, nos termos do disposto no art. 204 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).
No caso das companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) fica autorizada a prorrogar os prazos estabelecidos em sua regulamentação, inclusive para a apresentação das demonstrações financeiras. Embora a CVM já tenha divulgado, nos últimos dias, diversos normativos com orientações sobre cumprimento de prazos e medidas a serem adotadas pelos regulados em razão das adversidades trazidas pelo contexto da COVID-19, no caso das companhias abertas, a autarquia dependia de alteração legislativa que expressamente a autorizasse a seguir dessa forma, tendo em vista que a obrigação legal de realização das assembleias ordinárias para aprovação de contas decorre de disposição da Lei das S.A., cuja alteração extrapola a competência da CVM. Importante ressaltar, contudo, que para as companhias que encerraram seu exercício social em 31 de dezembro de 2019, o prazo para disponibilização das demonstrações financeiras encerra-se hoje, 31 de março de 2020, e, até o momento, ainda não houve manifestação da CVM a respeito de eventual prorrogação. Nos termos da Instrução CVM nº 481, eventual descumprimento de prazos e procedimentos previstas para atendimento das obrigações periódicas configura infração grave, podendo sujeitar a companhia e seus administradores a processos administrativos e às penalidades deles decorrentes.
Participação remota em assembleias
A medida também alterou dispositivos do Código Civil e da Lei das S.A. para expressamente autorizar a participação e votação a distância nas reuniões de sócios de sociedades limitadas e nas assembleias gerais de acionistas das sociedades por ações de capital fechado. Contudo, a matéria ainda depende de regulamentação a ser emitida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.
No caso das companhias abertas, embora a Lei das S.A. já autorizasse a participação e votação à distância de acionistas, a medida prevê que a CVM poderá autorizar e regulamentar a forma de realização de assembleias digitais.
Funcionamento das Juntas Comerciais
Em razão da suspensão das atividades presenciais nas juntas comerciais do país, o prazo de 30 (trinta) dias para protocolo dos atos societários visando a produção de efeitos perante terceiros retroativamente à data de assinatura passará a ser contado a partir da data em que as juntas comerciais restabelecerem a prestação dos seus serviços especificamente para os documentos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020.
Além disso, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020.