14 fev Ministério da Economia atualiza regulamentação sobre registro de empresas com a Instrução Normativa DREI/ME nº 112
A Instrução Normativa nº 112 (“IN 112”), publicada em 20 de janeiro de 2022, alterou a Instrução Normativa DREI nº 81 de 10 de junho 2020, dentre outros dispositivos, visando a alteração da regulamentação que tange ao registro público de empresas mercantis, de modo a facilitar o ambiente de negócios no país e, consequentemente, promover a abertura do mercado brasileiro.
Em suma, as principais alterações promovidas pela IN 112 foram:
- Possibilidade das publicações serem realizadas de forma resumida no jornal impresso e, simultaneamente, a íntegra do documento deverá ser divulgada eletronicamente no mesmo jornal;
- Fim da obrigatoriedade de as sociedades por ações publicarem seus atos no Diário Oficial, conforme era estabelecido pela Lei nº 13.818/2019, passando a poder serem feitas apenas em jornais de grande circulação;
- No caso de companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), há, ainda, a possibilidade das publicações serem feitas no Sistema Público de Escrituração Digital (“SPED”) e no site da companhia
- Formalização da revogação do tipo jurídico Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”);
- Disposição sobre requisitos para o enquadramento e registro de startups;
- Revogação da obrigatoriedade de diretores de sociedades por ações terem residência no Brasil;
Proibição de solicitação de cláusulas padrão pelas Juntas Comerciais;
- A ampliação de informações consideradas como atos meramente cadastrais a serem levados a registro como medida administrativa;
- Simplificação da descrição do Objeto Social no Contrato por não exigir tanta precisão e clareza na explicação, sendo permitido descrever o objeto social por meio de códigos da Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, desde que não genérico;
- Disposição da desnecessidade de ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido para liquidação e dissolução de sociedade;
- Permissão do uso do número do CNPJ como nome empresarial para o empresário ou sociedade, desde que observados outros requisitos legais.
Uma das principais alterações feitas pela IN 112 diz respeito às novas regras de publicação, que, atendendo ao determinado pela Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, afasta a obrigatoriedade de publicação em Diário Oficial de todas as situações que dispõe o art. 289 da Lei 6.404/76, bastando, a partir de tal alteração, tão somente publicação em jornal de grande circulação de um resumo dos atos. Ainda, no caso de companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), as publicações podem ser feitas no Sistema Público de Escrituração Digital (“SPED”) e no site da companhia. Tal alteração promove uma economia às sociedades anônimas nos gastos com publicações.
Adicionalmente, a IN 112 trouxe regras claras especificas às startups no que tange os requisitos estabelecidos para registro e enquadramento. A IN 112 inclui, por exemplo, a necessidade de declaração de enquadramento junto ao ato no momento de registro, conforme a lei aplicável.
A IN 112 inclui, ainda, regras para a constituição da Sociedade Anônima do Futebol (“SAF”), voltadas para a companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional. Tais alterações determinam regras para constituição que incluem, por exemplo, que as SAF poderão ser constituídas somente por um único acionista e poderão ser formadas pela conversão do clube, transformação de sociedade existente, cisão de departamento de futebol com a transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol ou por iniciativa empresária. A IN 112 trouxe regras específicas de governança a serem inclusas no estatuto social das SAF.
Ainda, vale pontuar que a IN 122 determinou que a emissão de Certidões de Inteiro Teor emitidas pelas Juntas Comerciais seja feita conforme a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), trazendo maior segurança às sociedades, uma vez que nelas há informações pessoais do empresário individual, administrador, sócios, acionistas ou associados daqueles não envolvidos no ato. Ademais, outros documentos que excedam a essência do ato arquivado, não poderão mais integrar as certidões, como anexos e cópias de documentos pessoais.
Por fim, a IN 122 aprova a nova Ficha de Cadastro Nacional (FCN), que obriga as sociedades constituídas a partir da vigência de referida norma, a instruir os pedidos de arquivamento de atos de constituição ou alteração de empresas com os dados referentes aos mandatos, poderes e atribuições dos administradores e/ou diretores designados. Tais informações deverão ser adicionadas às informações já solicitadas pelas Juntas Comerciais para o registro de tais atos.
A Equipe de Direito Societário do VBSO Advogados permanece à disposição para mais esclarecimentos sobre o tema.