22 set Nova resolução CVM regulamenta voto plural e composição de órgãos de administração das companhias abertas.
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, em 20 de setembro de 2022, uma nova resolução, a Resolução CVM nº 168 (“RCVM 168”), que altera regras aplicáveis à composição de órgãos de administração e exercício do voto plural em companhias abertas. A RCVM 168 foi editada com a intenção de contribuir com o aprimoramento do ambiente de negócios brasileiros, com incentivos e melhoria das práticas de governança corporativa, conforme recomendações do Banco Mundial. Abaixo estão sumarizadas as principais alterações trazidas pela RCVM 168, que entrarão em vigência em 03 de outubro de 2022.
A RCVM 168 determinou uma nova exceção à vedação imposta pela Lei 6.404/76 ao acúmulo de cargos de presidente do conselho de administração e de diretor-presidente ou principal executivo da companhia por um mesmo indivíduo. Neste passo, é afastada a vedação acima quando tratar de companhias abertas de pequeno porte (artigo 294-B, da Lei 6.404/76), isto é, que aufiram receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.
Outra alteração relevante trazida pela RCVM 168 foi a flexibilização da obrigatoriedade da participação de conselheiros independentes no conselho de administração de companhias, que passa a ser aplicada apenas às entidades enquadradas nos critérios elencados na RCVM 168. Assim, a obrigatoriedade de ter conselheiros independentes é exigida somente de companhias abertas que: (i) estejam registradas na categoria A; (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (iii) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
Ainda, todas as companhias enquadradas nas características acima deverão eleger conselheiros independentes correspondentes a 20% (vinte por cento) do número total de conselheiros. Anteriormente a proposta era de conselheiros independentes correspondentes a 20% (vinte por cento) do número total de conselheiros ou, no mínimo, 2 membros.
Por fim, a resolução estabelece importante inovação na matéria do exercício do voto plural, incluído no ordenamento jurídico brasileiro através da Lei 14.195/21, que deixará de ser aplicável às votações de assembleias gerais de acionistas cuja deliberação trate a respeito de transações com partes relacionadas com a companhia abaixo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou 1% do ativo total da companhia.
A Equipe de Direito Societário do VBSO Advogados permanece à disposição para mais esclarecimentos sobre o tema.