03 jun CVM edita novas regras de crowdfunding de investimento
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou nova regulamentação com a finalidade de ampliar e modernizar as captações de recursos por meio do mercado de crowdfunding brasileiro.
A reforma, introduzida pela Resolução CVM nº 88, de 27 de abril de 2022, não só prevê aumento no limite de captação para até R$ 15 milhões por emissão, como também amplia o limite da receita bruta que define o conceito de sociedade empresária de pequeno porte – aquela autorizada a captar recursos por meio do crowdfunding – para R$ 40 milhões, contra os anteriores R$10 milhões previstos na norma revogada.
Outra novidade da Resolução CVM 88 é a flexibilização das formas de divulgação da oferta pública. Desde que observado o conteúdo previsto na norma, é possível realizar campanhas de promoção da oferta pública em quaisquer veículos de comunicação e mídias sociais.
Além disso, a norma autoriza as plataformas a atuarem como intermediadoras de transações subsequentes entre investidores, em procedimento análogo a um mercado secundário. Alerta a CVM, no entanto, que a autorização não qualifica a plataforma a: (i) constituir e administrar mercados organizados de valores mobiliários; (ii) realizar atividades típicas de entidades que administram tais mercados; e (iii) empregar termos típicos, como bolsa de valores e afins.
Neste sentido, para executar a atividade de intermediadoras, as plataformas precisam assegurar-se de que (i) o vendedor é titular dos valores mobiliários; e (ii) os potenciais compradores sejam investidores ativos. Investidor ativo, nesse caso, entende-se por investidor cadastrado na plataforma e que, cumulativamente, (i) esteja com seu cadastro atualizado e (ii) tenha realizado investimento em ao menos uma oferta pública conduzida pela plataforma nos últimos dois anos.
Ainda, a plataforma deve, para os fins de viabilização das transações secundárias em comento: (i) garantir que sejam aplicadas ao comprador todas as restrições e condições aplicáveis ao adquirente do valor mobiliário; (ii) adotar as medidas necessárias para a transferência de titularidade do valor mobiliário objeto da transação, devendo certificar que a entrega do valor mobiliário somente ocorra após o envio do valor negociado com o comprador; (iii) disponibilizar, no primeiro dia útil de cada mês, para os investidores ativos, histórico atualizado de volume e preço das transações realizadas para cada emissor, enquanto a plataforma estiver atuando como intermediadora de transações subsequentes de seus valores mobiliários.
Caso autorizado pelo emissor que a plataforma atue como intermediadora de negociações secundárias entre investidores, incidirão também as obrigações atribuídas à plataforma de (i) disponibilizar a todos os investidores ativos da plataforma as informações e documentos da sociedade empresária de pequeno porte em ambiente eletrônico, incluindo: (ii) as informações essenciais da oferta; (iii) pacote de documentos relevantes; e (iv) todas as informações periódicas que a plataforma tiver recebido relativamente à sociedade empresária de pequeno porte.
A norma igualmente propõe medidas de proteção aos investidores. Dentre tais medidas, estão: (i) a obrigatoriedade de que os valores mobiliários sejam objeto de escrituração, feita por escriturador registrado na CVM; e (ii) o controle de titularidade e de participação societária, feito pelas plataformas, exclusivamente para sociedades empresárias de pequeno porte que tenham realizado ofertas públicas apenas em seu ambiente.
Outras medidas são o aumento do capital social mínimo das plataformas para R$ 200 mil – o dobro do anteriormente exigido – bem como a necessidade de contratação, pela plataforma, de profissional de compliance a partir do exercício social em que alcançar o valor de R$ 30 milhões em ofertas públicas intermediadas.
Por fim, em relação aos emissores de operações de crowdfunding, a Resolução estabelece a necessidade de contratação de auditoria das demonstrações financeiras a partir do patamar de R$ 10 milhões em receita bruta no exercício anterior, ou quando a oferta pública objetiva captar acima de R$ 10 milhões.
A Resolução CVM 88 entra em vigor em 1º de julho de 2022.
Equipe de Mercado Financeiro e de Capitais – VBSO Advogados