27 ago CVM LANÇA CONSULTA PÚBLICA SOBRE REGRAS APLICÁVEIS A AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO
Na esteira das transformações trazidas pela ampliação do acesso de pessoas físicas à bolsa de valores brasileira, ganhou relevância a figura do Agente Autônomo de Investimento (“AAI”), que contribui de maneira relevante com a expansão da base de clientes dos intermediários (instituições habilitadas a atuarem como integrantes do sistema de distribuição, por conta própria e de terceiros, na negociação de valores mobiliários), nas mais diversas regiões do país. Em atenção a referidas transformações, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) lançou, em 12 de agosto, consulta pública com alterações relevantes nas regras aplicáveis aos AAI. O Edital de Audiência Pública SDM 05/21 é dividido em duas minutas, denominas Minuta A e Minuta B, que tratam de temas correlatos aos AAI (“Edital”).
A Minuta A pretende revogar e substituir a Resolução CVM nº 16, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 16”), que dispõe especificamente acerca da atividade dos AAI. Por outro lado, a Minuta B busca incluir seções relativas à remuneração e conflitos de interesse na Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021 (“Resolução CVM 35”), sem se restringir apenas à atividade de AAI, sendo aplicável a toda a atividade de intermediação e distribuição de valores mobiliários.
A primeira inovação trazida pela Minuta A é o fim da exclusividade de vinculação do AAI. A Resolução CVM 16 obrigava os AAI a atuarem em regime de exclusividade, ou seja, o vínculo deveria se dar com uma única instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Assim, propõe a CVM que os agentes constituídos sob a forma de pessoa jurídica possam se vincular a diversos intermediários, ressalvado que aos AAI pessoa física mantém-se referida limitação quando não atuarem como sócio, empregado ou contratado de AAI pessoas jurídicas.
A exclusividade era imposta tendo em vista potencial conflito de interesses que poderia fazer com que o AAI viesse a privilegiar um dos intermediários, em detrimento ao melhor interesse dos clientes investidores. Assim, de forma a mitigar esse risco, o Edital obriga o AAI a dar ciência a seus clientes, em até 30 (trinta) dias, sempre que se vincular a nova instituição intermediária.
A Minuta A do Edital propõe também permitir que sociedades que tenham por objeto atividade de AAI sejam compostas por sócios não registrados para referida atividade. Retira-se, portanto a obrigatoriedade que o AAI pessoa jurídica adote a forma de sociedade simples. Não obstante referido permissivo, com o objetivo de impedir que sócios não qualificados utilizem a sociedade constituída como véu para exercer a atividade de AAI sem autorização para tanto, o Edital obriga a criação de uma série de mecanismos, regras, procedimentos e controles internos a serem cumpridos quando houver, no quadro social da pessoa jurídica, sócios não habilitados à atuação como AAI.
Exige-se, por exemplo, a nomeação de diretor estatutário credenciado como AAI, que ficará responsável pela supervisão do cumprimento do disposto na norma regulatória, bem como nomeação de outro diretor estatutário para supervisão da eficiência dos controles internos instituídos. Referidos diretores deverão cumprir com uma série de atividades e procedimentos periódicos, nos termos do artigo 36 da Minuta A.
Por fim, uma última alteração proposta pela Minuta A diz respeito à permissão expressa de recomendação de investimentos pelo AAI. A Resolução CVM 16 se limitava a tratar como atividade do AAI a “prestação de informações sobre os produtos oferecidos”. Objetivando aproximar a norma à realidade prática da atividade desempenhada pelos agentes autônomos, o Edital admite expressamente que estes realizem recomendação de investimentos, desde que referidas recomendações sejam compatíveis com o perfil do cliente e que o vínculo entre AAI e a instituição intermediária seja facilmente identificável pelo cliente.
As alterações propostas pela Minuta B complementam aquelas previstas na Minuta A e objetivam proporcionar maior transparência e esclarecimentos aos investidores. Almeja-se atingir tal objetivo com a inclusão na Resolução CVM 35, do Capítulo VII-A – Informações sobre Remuneração e Conflitos de Interesse, composto pelos artigos 26-A a 26-D.
Os artigos 26-A a 26-C da Minuta B discorrem sobre a obrigatoriedade do intermediário manter em sua página na internet informações descritivas e genéricas da remuneração (recebida direta ou indiretamente) decorrente da oferta de valores mobiliários, bem como dos potenciais conflitos de interesse decorrentes das formas de remuneração praticadas na oferta de valores mobiliários. Tais informações devem estar atualizadas, ser verdadeiras, completas e consistentes e estar em linguagem simples, clara, objetiva e concisa. Com essa alteração pretende-se permitir ao investidor entender a estrutura de incentivos do intermediário e não especificamente os valores envolvidos.
Já o artigo 27-D da Minuta B prevê a obrigação do envio de extrato trimestral pelo intermediário a seus clientes em até 30 (trinta) dias após o encerramento do trimestre, com informações expressas sobre a remuneração auferida pelo intermediário decorrente dos investimentos por eles realizado. Não foram apresentadas pela CVM estruturas de padrão e/ou forma desses extratos, mas o objetivo é que seja possível a comparação, pelo investidor entre os extratos emitidos por diferentes intermediários.
Sugestões e comentários às Minutas A e B dever ser encaminhados à CVM com as devidas fundamentações até o dia 17 de setembro de 2021 à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado, pelo endereço eletrônico: audpublicaSDM0521@cvm.gov.br.