CVM regulamenta a realização de assembleias digitais nas companhias abertas

CVM regulamenta a realização de assembleias digitais nas companhias abertas

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, no dia 17 de abril de 2020, a Instrução CVM nº 622 (“Instrução nº 622”), a fim de estabelecer condições para que as companhias abertas realizem assembleias gerais de modo exclusivamente ou parcialmente digital.

Cabe destacar que a Instrução nº 622 é decorrente da Medida Provisória nº 931 de 30 de março de 2020 (“MP nº 931”), editada no âmbito da pandemia da Covid-19, e que, dentre outras matérias, autorizou a CVM, em relação às companhias abertas, excepcionar a regra geral de realização de assembleias no município da sede e permitir a realização de assembleias digitais.

Nesse contexto, a recém editada Instrução nº 622 realizou reformas pontuais na Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução nº 481”), de modo a estabelecer formas alternativas para a realização de assembleias gerais de companhias abertas, com o objetivo de compatibilizar os direitos dos acionistas e a necessidade de medidas de isolamento para conter transmissão do coronavírus, dentre as quais destacamos:

•    Modalidades de assembleias digitais. Para fins da Instrução nº 622, são consideradas assembleias exclusivamente digitais aquelas em que os acionistas somente podem participar e votar por meio de sistema eletrônico. Ainda, são consideradas assembleias parcialmente digitais aquelas em que os acionistas podem participar e votar tanto presencialmente quanto por meio de sistema eletrônico. Não há, em qualquer das hipóteses, restrição do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto.

•    Local de realização da assembleia. A assembleia realizada de modo exclusivamente digital será considerada, para todos os fins, como realizada na sede da companhia. Já a assembleia realizada de modo parcialmente digital deverá ocorrer no edifício da sede da companhia, conforme regra geral disposta no art. 124, §2º da Lei da S.A. Em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, a assembleia realizada de modo parcialmente digital poderá ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município.

•    Informações do edital de convocação e manual da assembleia. No caso de assembleias exclusivamente ou parcialmente digitais, será necessário divulgar aos acionistas todas as informações para acesso e utilização do sistema eletrônico, bem como as regras e os procedimentos para participação e voto. Referidas informações poderão ser divulgadas de forma reduzida no edital de convocação com indicação dos endereços de internet onde a informação completa deve estar disponível.

•    Depósito prévio de documentos. Antes da Instrução CVM nº 622, as companhias poderiam solicitar o depósito prévio de documentos necessários para viabilizar a participação de acionistas na assembleia, mas não poderiam impedir a participação de um acionista que compareça munido desses documentos, ainda que este não os tenha depositado previamente. A partir de agora, a companhia poderá exigir do acionista que participará pelo sistema eletrônico, o depósito dos documentos em até 2 (dois) dias antes da data marcada para a realização da assembleia.

•    Atributos do sistema eletrônico. A fim de flexibilizar o formato tecnológico utilizado pelas companhias para realização das suas assembleias digitais, a CVM optou por não abordar aspectos técnicos relacionados ao sistema eletrônico para participação a distância.  Apesar disso, a Instrução CVM nº 622 dispõe que a companhia deve assegurar que referido sistema permita o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, assim como, na hipótese de participação a distância, no mínimo: (i) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia; (ii) a gravação integral da assembleia; e (iii)  a possibilidade de comunicação entre acionistas.

•    Registro dos votos e de presença. O registro em ata da presença dos acionistas que enviaram boletim de voto a distância ou que registraram sua presença no sistema eletrônico poderá ser realizado pelo presidente da mesa e o secretário, cujas assinaturas poderão ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia.

•    Assembleias já convocadas. As assembleias que foram convocadas anteriormente à edição da Instrução nº 622 poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas para tais modalidades. Nesses casos, a companhia deverá divulgar fato relevante contendo todas as informações exigidas para a realização de assembleias exclusivamente ou parcialmente digitais, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da realização da referida assembleia.

•    Alcance. Apesar da Instrução nº 481 se aplicar apenas às companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores, as demais companhias abertas também poderão realizar assembleias de modo exclusivamente ou parcialmente digital desde que cumpram integralmente os requisitos da Instrução nº 622.

Por fim, vale mencionar a ressalva realizada pela CVM, no sentido de que a regulação proposta no âmbito da Instrução nº 622 foi realizada em caráter de urgência e que haverá uma reforma mais abrangente da Instrução nº 481, a qual deve ser esperada para o segundo semestre.

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