CVM regulamenta distribuição pública de Letras Financeiras, LIG e COE

CVM regulamenta distribuição pública de Letras Financeiras, LIG e COE

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 14 de outubro 2020, nova regulamentação aplicável às ofertas públicas de Letras Financeiras (“LF”) e de Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”), aproximando o regime aplicável a tais títulos daquele anteriormente dispensado aos Certificados de Operações Estruturadas (“COEs”).

Até então regidas pelas regras da Instrução CVM nº 569, de 14 de outubro de 2015, ora revogada, as ofertas públicas de COE também passam a ser regidas pela nova Resolução CVM nº 8, de 14 de outubro de 2020.

A nova regra, que retira as LF e os COE do rol de títulos sujeitos à oferta pública com esforços restritos de distribuição prevista na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, passa a dispensar automaticamente o registro de ofertas públicas destes títulos e dos COE, desde que obedecidas as regras dispostas na nova Resolução.

Note-se, de início, que a dispensa do registro na CVM não limita o público-alvo passível de ser acessado pelo emissor dos títulos aqui referidos, tampouco os esforços que podem ser envidados por emissor e instituição intermediária para a busca de tais investidores. Isto é, em que pese a ausência de registro na CVM, a oferta pública de LF, LIG ou COE realizada ao amparo das regras previstas na Resolução CVM nº 8/20 possibilitam ampla liberdade de distribuição dos títulos.

Tais regras são centradas na elaboração e entrega ao investidor do Documento de Informações Essenciais – DIE, que deve descrever os elementos básicos do título adquirido, antes de sua aquisição, e obtenção do investidor de um termo de adesão e ciência de risco em que afirma ter recebido o DIE e sido informado do respectivo funcionamento e riscos envolvidos.

O referido DIE deve ser elaborado com base em três regras gerais:

(i)     as informações nele contidas devem ser verdadeiras, completas, consistentes e não induzir o investidor a erro;

(ii)     seu conteúdo deve ser elaborado em linguagem “simples, clara, objetiva, concisa e adequada”, com base na complexidade e natureza dos títulos;

(iii)     deve ser observo o critério da utilidade – do ponto de vista do investidor – em relação às informações nele contidas

A nova norma dispõe, ainda, os requisitos do DIE, que não podem ser alterados pelo emissor, e envolve a descrição das características básicas do título, como o nome e qualificação do emissor, taxa de juros, garantias, descrição da tributação aplicável e avisos voltados à informação do investidor sobre os riscos a que está exposto.

Por seu turno, o material publicitário pode ser elaborado e disponibilizado aos potenciais investidores, observada a necessidade de cumprir os requisitos informacionais gerais aplicáveis aos DIE, acima referidos, e serem consistentes com o referido documento, não havendo necessidade de aprovação prévia ou protocolo posterior deste material perante a CVM.

Note-se, também, que o regime de responsabilidades do emissor e da instituição intermediária pelas informações prestadas ao investidor são idênticas àquelas previstas em outras normas de oferta pública editadas pela CVM: ambas são responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas ao investidor, sendo certo que a instituição intermediária responde pela falta de diligência ou omissão na checagem destes requisitos.

Em relação a tais intermediários, é de se destacar que norma dispensa a contratação de instituição intermediária quando os títulos forem ofertados pelos próprios emissores, ainda que não integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Ainda, os requisitos de entrega do DIE e do Termo de Adesão e Ciência de Risco são dispensados caso o adquirente dos títulos seja investidor profissional ou caso sejam negociados em “sistema centralizado e multilateral mantido por entidade administradora de mercado organizado”, sendo certo que, nesta última hipótese, o DIE deve ficar disponível na página do emissor na rede mundial de computadores, disponível ao público em geral (i.e., sem acesso por senha ou outro empecilho do gênero).

Sem prejuízo da grande flexibilidade disposta na norma em comento, permanece facultado ao emissor realizar oferta pública registrada da LF, LIG ou COE, observados os requisitos dispostos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.  Não é de se esperar, contudo, que isso ocorra, e a própria extinção do Programa de Distribuição Contínua – PDC anteriormente previsto na Instrução CVM nº 400/03, procedimento especial de oferta praticamente em desuso, é um sinal eloquente disso.

Por fim, destacamos que as novas regras entram em vigor apenas em 1º de fevereiro de 2021, de modo que as ofertas públicas em estruturação que venham a ser realizadas até esta data deverão continuar observando as regras em vigor.

 

Equipe de Mercado Financeiro e de Capitais – VBSO Advogados