CVM REGULAMENTA REGISTRO DOS FIAGRO

CVM REGULAMENTA REGISTRO DOS FIAGRO

Com agilidade, a Comissão de Valores Mobiliários regulamentou o registro de funcionamento dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – FIAGRO.

Nos termos da Resolução CVM nº 39, editada hoje (13 de julho de 2021), o regulador adota, em caráter experimental, a aplicação para o registro e para o funcionamento dos FIAGRO das normas específicas dos Fundos de Investimento Imobiliário – FII, dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC ou dos Fundos de Investimento em Participações – FIP.

Esta solução foi consistente com as sinalizações informais da CVM ao mercado que se seguiram à edição da Lei nº 14.130, de 29 de março de 2021, que criou o novo fundo, e tem como objetivo viabilizar rapidamente a concretização de operações envolvendo os FIAGRO.

Com efeito, a nova Resolução evita a demora inerente ao processo de elaboração de uma norma específica voltada ao referido veículo, que demandaria realização de estudos prévios pela Autarquia, de audiência pública da norma proposta e que ainda estaria sujeita à extensa agenda regulatória atual do regulador, que se encontra em pleno processo de revisão dos marcos normativos mais importantes do mercado brasileiro.

De acordo com a nova Resolução, o FIAGRO deverá adotar nomenclatura específica conforme a categoria em que seu registro de funcionamento seja pleiteado, quais sejam: FIAGRO – Direitos Creditórios, para aqueles que se submetam às regras do FIDC; FIAGRO – Imobiliário, para aqueles que se submental às regras do FII; e FIAGRO – Participações, para aqueles que se submetam às regras dos FIP.

Em termos de composição de carteira, a segmentação das políticas de investimento reflete as categorias acima referidas, devendo os FIAGRO integrantes de cada uma delas observar os limites de concentração e diversificação previstas nas normas que subsidiam seu registro de funcionamento.

 

A tabela abaixo busca resumir a composição de carteira por tipo de FIAGRO:

 

Categoria Norma Supletiva Ativos
FIAGRO – Imobiliário Instrução CVM nº 472/08 – Imóveis Rurais

– Certificados de Recebíveis do Agronegócio

– Certificados de Recebíveis Imobiliários lastreados em direitos creditórios relativos a imóveis rurais

– Letras de Crédito do Agronegócio

– Cotas de FII, FIAGRO e FIDC que invistam nos ativos passíveis de aquisição pelos FIAGRO – Imobiliário

FIAGRO – Participações Instrução CVM nº 578/16 – Ações, bônus de subscrição, debêntures simples, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, que deve participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, de sociedades que integrem as cadeias produtivas agroindustriais
FIAGRO – Direitos Creditórios Instrução CVM nº 356/01 – Ativos financeiros, títulos de crédito (inclusive os títulos de crédito do agronegócio como CDCA, CPR-F, CDA/WA e CIR) ou valores mobiliários de renda fixa emitidos por pessoas físicas e jurídicas que integrem a cadeia produtiva agroindustrial;

– Direitos creditórios do agronegócio e títulos de securitização emitidos com lastro em direitos creditórios do agronegócio, inclusive CRA e cotas de FIDC e que apliquem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio nos referidos direitos creditórios

– Direitos creditórios imobiliários relativos a imóveis rurais e títulos de securitização emitidos com lastro nesses direitos creditórios, inclusive CRA e cotas de FIDC que apliquem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio nos referidos direitos creditórios

– Cotas de fundos de investimento que adquiram mais de 50% do seu patrimônio nos ativos permitidos ao FIAGRO – Direitos Creditórios

 

Em termos de restrições trazidas pela nova norma, destacam-se:

(i) a impossibilidade de registro de FIAGRO “híbridos”, ou seja, cuja política de investimento transite entre as categorias dispostas acima, o que acaba limitando a polivalência dos FIAGRO, mas que pode ser considerada uma medida prudente da Autarquia em vista da solução normativa experimental adotada;

(ii) para os FIAGRO – Direitos Creditórios, fica vedada a aquisição de direitos creditórios não padronizados[i], assim como cotas de FIDC-NP[ii]; e

(iii) os FIAGRO – Imobiliários não podem adquirir títulos de renda fixa do agronegócio, como certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédulas de produto rural financeiras (CPR-F), Cédulas Imobiliárias Rurais (CIR) e Certificados de Depósito Agropecuário/Warrant Agropecuário (CDA/WA), os quais poderiam, no entanto, ser adquiridos por FIAGRO – Direitos Creditórios.

Ainda, em decorrência da adoção dos marcos normativos peculiares aos FII, FIP e FIDC, cada categoria de FIAGRO se submeterá igualmente ao regramento de público-alvo e forma de constituição peculiar a cada um deles, conforme resumimos abaixo:

 

Categoria Forma de Constituição Público-alvo
FIAGRO – Imobiliário Condomínio Fechado Investidores em geral
FIAGRO – Participações Condomínio Fechado Investidores qualificados
FIAGRO – Direitos Creditórios Condomínio Aberto ou Fechado Investidores qualificados

 

Nota-se, também, que cada categoria de FIAGRO estará sujeita ao rito de registro de funcionamento previsto na norma supletiva a ele aplicável.  Deste modo, a documentação exigida e o prazo para obtenção do registro serão diferentes para cada uma das categorias, mas fica desde logo permitido o registro automático dos FIAGRO.

Por fim, vale ressaltar que todas as demais regras dispostas para os FIDC, FIP e FII serão aplicáveis aos FIAGRO conforme a categoria de registro adotada.  Desta forma, regras como subordinação entre diferentes classes de cotas, regras de assembleia geral, normas sobre prestadores de serviços obrigatórios e demais particularidades de cada espécie de fundo estruturado deverão ser observadas de acordo com a categoria de FIAGRO específica.

A edição da Resolução CVM nº 39 é uma medida muito bem-vinda e que permitirá o rápido florescimento da indústria dos FIAGRO, veículos de investimento que prometem ser um mecanismo de grande relevância para a canalização dos recursos do mercado de capitais para o fomento do Agronegócio.

 

Equipes de Agronegócio e de Mercado Financeiro e de Capitais – VBSO Advogados

 

[i] Que são aqueles listados no art. 1º, §1º da Instrução CVM nº 444/06:

 

§ 1º Para efeito do disposto nesta Instrução, considera-se Não-Padronizado o FIDC cuja política de investimento permita a realização de aplicações, em quaisquer percentuais de seu patrimônio líquido, em direitos creditórios:

I – que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o fundo;

II – decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;

III – que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia;

IV – cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o FIDC seja considerada um fator preponderante de risco;

V – originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial;

VI – de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; e

VII – de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2º da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001.

 

[ii] Pois também se considera “não padronizado” o fundo de investimento que adquira tais cotas, conforme o art. 1º, §2º, da Instrução CVM nº 444/06.