19 maio Entram em vigor novas resoluções CVM sobre assembleias, registro de emissores, informações periódicas e eventuais
Em 02 de maio de 2022, entraram em vigor as Resoluções CVM nº 80 e 81, editadas no âmbito das revisões e consolidações dos atos normativos da CVM.
A Resolução CVM nº 80 dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação, consolidando o conteúdo das antigas Instruções CVM nº 367 e 480. Como novidade, a Resolução CVM nº 80 estabeleceu a obrigação eventual de comunicar sobre determinadas demandas judiciais e arbitrais baseadas em legislação societária ou mercado de valores mobiliários ou, ainda, nas normas da CVM. Nesse sentido, deverão ser objeto de comunicação as demandas societárias em que o emissor, seus acionistas ou seus administradores figurem como partes e que (i) envolvam direitos ou interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos; ou (ii) nas quais possa ser proferida decisão cujos efeitos atinjam a esfera jurídica da companhia ou de outros titulares de valores mobiliários de emissão do emissor que não sejam partes do processo. O Anexo I da Resolução CVM nº 80 estabelece o conteúdo mínimo que deverá ser divulgado e, ainda, prevê que as obrigações decorrentes de convenções de arbitragem ou de regulamentos de órgãos arbitrais não eximem o emissor de divulgar informações sobre demandas societárias submetidas à arbitragem, observados os limites de sigilo decorrente de lei. Ocorre que as câmaras arbitrais têm regulamentos rígidos a respeito da confidencialidade, o que é, inclusive, um dos grandes atrativos da arbitragem. Apesar da polêmica envolvendo o assunto e da necessidade de adequação das câmaras de arbitragem e dos emissores, a norma já está em vigor e as demandas societárias iniciadas a partir de 02 de maio de 2022 devem ser divulgadas.
Por sua vez, a Resolução CVM nº 81 versa sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais, consolidando o conteúdo das antigas Instruções CVM nº 372, 481 e 625. Tendo em vista a alteração do prazo de antecedência de convocação de assembleias em companhias abertas previsto no art. 124 da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM nº 81 também alterou o prazo de antecedência mínima para que o acionista da companhia aberta apresente requerimento à CVM sobre o adiamento de assembleias gerais ou a interrupção do prazo de antecedência da convocação de assembleias gerais extraordinárias, que passou a ser de 12 (doze) dias úteis antes da assembleia. Ainda, face à modernização e digitalização dos processos, a Resolução CVM nº 81 prevê que as instruções de preenchimento ou os boletins de voto a distância recebidos pela companhia, escriturador e/ou custodiante podem ser arquivados de forma exclusivamente digital, sendo dispensada a guarda das vias físicas, desde que tal digitalização seja realizada de acordo com a legislação sobre o arquivamento de documentos em meios eletromagnéticos.
Importante ressaltar que, a partir de 02 de janeiro de 2023, as Resoluções CVM nº 80 e 81 sofrerão alterações em razão da entrada em vigor da Resolução CVM nº 59, conforme alterada pela Resolução CVM nº 87. Dentre as alterações que serão promovidas, destacam-se as seguintes:
- as informações periódicas e eventuais deverão ser apresentadas em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção do formulário cadastral, formulário de referência, formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP, formulário de informações trimestrais – ITR, informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa, boletim de voto a distância e comunicações sobre negociações com valores mobiliários;
- o formulário de referência deverá ser atualizado em 7 dias úteis nas hipóteses de condenação de administrador ou membro do conselho fiscal em processos judiciais criminais, em processos administrativos de competência da CVM, Banco Central do Brasil e Superintendência de Seguros Privados, ou qualquer condenação transitada em julgado que determine a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial;
- os prazos em dias corridos previstos na Resolução CVM nº 80 serão considerados prorrogados para o primeiro dia útil subsequente quando encerrados em dias não úteis;
- a comunicação de transações entre partes relacionadas será flexibilizada, dispensando as comunicações de determinadas operações rotineiras e relacionadas ao curso normal dos negócios;
- o formulário de referência foi reorganizado e simplificado, a fim de reduzir o esforço despendido na sua elaboração e, ao mesmo tempo, tornar o documento de leitura mais fácil pelo mercado. Uma importante alteração é que, regra geral, o documento deverá se referir a um único exercício social (e não mais aos três últimos exercícios). Outro destaque é a inclusão de informações ESG. Apesar do novo formato do formulário de referência entrar em vigor apenas em 2023, será necessário reportar informações que terão como data-base o exercício social encerrado em 2022. Nesse sentido, a CVM orienta que os emissores desde já se preparem para divulgar as informações nos moldes da Resolução 59.
A Equipe de Direito Societário do VBSO Advogados permanece à disposição para mais esclarecimentos sobre o tema.