27 ago NOVAS REGRAS FACILITAM EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS
Em um bem-vindo movimento gestado no IMK – Iniciativa de Mercado de Capitais, grupo de trabalho constituído no âmbito do Ministério da Economia para aprimoramentos do regramento do mercado de capitais brasileiro, foram reformuladas as regras aplicáveis às Notas Comerciais, simplificando sua emissão e flexibilizando aspectos estruturais do título.
Antes da publicação da Lei nº 14.195, em 26 de agosto de 2021, a Nota Comercial, valor mobiliário previsto na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, era regida pelas normas aplicáveis às notas promissórias em geral, constantes do Decreto nº 57.633, de 24 de janeiro de 1966, o qual promulgou no Brasil a “Convenção para a Adoção de uma Lei Uniforme Sôbre Letras de Câmbio e Notas Promissórias”, comumente referida como Lei Uniforme de Genebra.
Contudo, a partir da edição da nova Lei, a Nota Comercial ganha autonomia em relação à nota promissória, tornando-se título de crédito sujeito a regramento expresso e específico. Além disso, para regência subsidiária, passa a ser aplicável o Código Civil, e não a Lei Uniforme de Genebra, em virtude da segregação entre Nota Comercial e Nota Promissória em comento.
Uma das grandes modificações decorrentes disto é a emissão das Notas Comerciais exclusivamente sob a forma escritural.
Deste modo, deixa de haver a necessidade de formalização em meio físico das cártulas das Notas Comerciais, procedimento que demandava tempo para ser operacionalizado e agregava riscos operacionais em decorrência da potencial destruição ou perecimento dos títulos físicos.
Além disso, passa a ser expressamente permitida a realização de pagamentos de amortização e/ou de juros remuneratórios aos titulares das Notas Comerciais anteriormente ao vencimento final do título, o que não era possível sob o regramento da Lei Uniforme de Genebra.
Outro aprimoramento positivo é a delimitação da competência societária para deliberação da emissão das Notas Comerciais, que passa a ser do Conselho de Administração ou, em sua ausência, dos administradores do emissor, conforme respectivos atos constitutivos.
Isso encerra a discussão de mercado sobre a necessidade de alteração de estatutos ou contratos sociais para prever de modo expresso tal competência, que decorria de equivocada interpretação do artigo 6º da Instrução CVM nº 566/15.
Abaixo apresentamos um quadro contemplando as diferenças entre a nota comercial antes e depois da publicação da Lei nº 14.195/21:
| Característica | Antes | Depois |
| Forma de Emissão | Exclusivamente cartular | Exclusivamente escritural |
| Amortização | Vedada – o pagamento integral da nota tinha que ser feito apenas no vencimento | Permitido de modo livre |
| Pagamento Periódico de Juros | Vedado – o pagamento integral da nota tinha que ser feito apenas no vencimento | Permitido de modo livre |
| Conversibilidade | Não havia previsão legal expressa | Permitido apenas para notas comerciais emitidas por sociedades limitadas colocadas privadamente |
| Regras de Assembleia Geral de Titulares | Não havia previsão legal expressa | Equiparação às regras de assembleia geral de debenturistas |
Por fim, a lei reafirma a competência da Comissão de Valores Mobiliários para estabelecer requisitos adicionais para as notas comerciais que sejam ofertadas publicamente ou admitidas a negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, hoje já concretizada nos termos da Instrução CVM nº 566.
Destacamos que a lei entrou em vigor na data de sua publicação, qual seja, 26 de agosto de 2021.