21 mar Obrigações Periódicas e Divulgação de Informações
Assembleias Gerais Ordinárias
Conforme previsto na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), a assembleia geral ordinária (“AGO”) deve ser realizada nos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os administradores, quando aplicável.
Assim, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro 2018, as sociedades por ações terão até o dia 30 de março de 2019 para publicar e disponibilizar aos seus acionistas os seguintes documentos:
- Documentos da Administração
Conforme previsto no artigo 133 da Lei das S.A., os documentos da administração incluem:
(i) Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício social encerrado
(ii) Cópia das demonstrações financeiras
(iii) Parecer dos auditores independentes, se houver;
(iv) Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
(v) Demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Os Documentos da Administração devem ser publicados pelas sociedades no Diário Oficial do Estado de sua sede e em jornal de grande circulação. Alternativamente à publicação dos próprios Documentos da Administração com antecedência de 30 (trinta) dias da data prevista para a AGO, as sociedades podem publicar um aviso aos acionistas informando-os que os Documentos da Administração estão disponíveis na sede da sociedade e, nesse caso, os Documentos da Administração deverão ser publicados, nos mesmos veículos, com 5 (cinco) dias de antecedência da realização da AGO.
A companhia de capital fechado com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) fica dispensada da publicação dos Documentos da Administração, desde que cópias autenticadas de tais documentos sejam levadas a registro na Junta Comercial competente sob a forma de anexo à ata de AGO que sobre eles deliberar.
Documentos adicionais exigidos das companhias abertas
No caso das companhias abertas, com a mesma antecedência de 30 (trinta) dias da data prevista para a realização da AGO, a administração deve publicar e disponibilizar aos acionistas, em adição aos Documentos da Administração:
- Comentários da administração sobre a situação financeira da companhia, nos termos do Art. 9º da Instrução CVM nº 481/09 (“IN CVM 480”) e do item 10 do Formulário de Referência;
- Proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, nos termos do Art. 9º da Instrução CVM nº 481/09 (“IN CVM 481”) e do Anexo 9-1-II à ICVM 481/09;
- Proposta de Remuneração dos Administradores, nos termos do Art. 12 da ICVM 481/09 e do item 13 do Formulário de Referência;
- Proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver
- Boletim de Voto à Distância, nos moldes do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481;
- Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP
- Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;
- Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras;
- Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário; e
- Parecer do Conselho Fiscal, se houver.
Todos os documentos relativos à AGO de companhias abertas ser disponibilizados aos acionistas no site de relações com investidores da companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
As companhias abertas devem, ainda, elaborar manuais com as propostas da administração a respeito das matérias a serem discutidas e das deliberações a serem tomadas nas assembleias, visando facilitar e estimular a participação dos seus acionistas. Tais manuais devem oferecer informações detalhadas a respeito das matérias integrantes da ordem do dia, informações práticas sobre a reunião e procedimentos necessários para a participação na assembleia, em linguagem acessível.
Destaca-se que a não realização da AGO de companhias abertas no prazo legal, bem como o descumprimento das demais obrigações periódicas, constituem infração grave para efeitos de aplicação das penalidades previstas na Lei nº 6.385/76, ficando a companhia e seus administradores sujeitos à aplicação de sanções que podem variar desde advertência até a proibição temporária de atuar em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.
Adicionalmente, a CVM e a B3 podem aplicar multa diária em virtude do descumprimento dos prazos para entrega de informações periódicas.
Demais obrigações periódicas de companhias abertas
Destacamos a seguir outras obrigações periódicas exigidas das companhias abertas nos primeiros meses de cada exercício social.
O Formulário de Referência e Formulário Cadastral devem ser divulgados, devidamente atualizados, até 31 de maio de cada ano.
Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de 2019, todos os emissores registrados na “Categoria A” autorizados por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores, deverão disponibilizar o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa, nos moldes do Anexo 29-A à Instrução CVM 480, em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social. Por meio de referido informe, a companhia deverá declarar se adota ou não determinadas regras de governança recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. É valido ressaltar que a CVM não avaliará as escolhas do emissor em adotar ou não as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, mas verificará se o informe apresenta informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.
Para que as informações sejam completas, os representantes das companhias devem, por meio do preenchimento do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa: (i) explicar por que a prática recomendada não é adequada para o emissor (por exemplo, devido ao porte e atividade desenvolvida ou à estrutura de controle da companhia); e (ii) apontar eventuais práticas alternativas adotadas para atender às recomendações sobre melhores práticas de governança corporativa.
Reunião anual de sócios nas sociedades limitadas
As sociedades limitadas devem realizar, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, uma Reunião Anual para (i) tomar as contas dos administradores; (ii) deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; e (iii) designar administradores, quando necessário.
Em se tratando de assembleia anual, será necessária convocação, que deverá ser publicada por 3 (três) vezes, no Diário Oficial do Estado da sede da companhia e em jornal de grande circulação. Deve haver, entre a data da convocação e a da assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, em se tratando da primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, em se tratando da segunda. A publicação de edital de convocação torna-se dispensável quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da Reunião Anual.
Com até 30 (trinta) dias de antecedência da data marcada para realização da Reunião Anual, o documento contendo as contas dos administradores e o balanço patrimonial deve ser colocado, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração da sociedade.
No caso de sociedade empresária limitada de grande porte – assim entendida a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) – deverão ser aplicadas as regras da Lei das S.A. relativas à elaboração, escrituração e auditoria independente de suas demonstrações financeiras.