30 jan Recuperação Judicial das Americanas: prejuízo a investidores minoritários e a Arbitragem como método de resolução de disputas do Novo Mercado
Recentemente, foi amplamente noticiado o pedido de recuperação judicial das Lojas Americanas. O pedido foi formulado e deferido, em 19 de janeiro de 2023, pelo juiz Paulo Assed Estefan da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro/RJ.
Com o pedido aceito, todas as execuções judiciais de dívidas existentes contra as Lojas Americanas são paralisadas por 180 (cento e oitenta) dias e a empresa deverá apresentar, em até 60 (sessenta) dias, uma proposta que inclua formas de pagamento aos credores. A “moratória temporária” está prevista na Lei de Recuperações Judiciais e Falência (nº 11.101/2005), de forma a evitar que a situação se agrave e chegue a um cenário de falência.
O deferimento da recuperação judicial das Lojas Americanas deu origem à uma série de movimentações, principalmente por parte dos acionistas minoritários das Lojas Americanas (“AMER3”), que se viram gravemente afetados com a desvalorização das suas ações.
Assim, considerando os prejuízos tidos e a pretensão ressarcitória, poderão os investidores minoritários alegar que foram induzidos a erro na tomada de decisões, dado que informações contábeis foram prestadas de forma equivocada, não obstante serem essenciais na comunicação da empresa para com todos os seus investidores.
Um ponto importante a ser ressaltado é que os investidores precisarão valer-se da arbitragem para buscar a reparação devida. Isto, porque as Lojas Americanas são listadas no Novo Mercado da B3, segmento que concentra as companhias que cumprem certos requisitos de governança corporativa e, para participar do Novo Mercado, é exigido que conste nos estatutos sociais a disposição de que qualquer controvérsia seja submetida à arbitragem.
Isso significa que o acionista, ao comprar uma ação da Americanas, ou de qualquer outra companhia listada no Novo Mercado, automaticamente concorda e adere à cláusula arbitral e só poderá solucionar conflitos envolvendo a relação societária por meio da arbitragem, a ser iniciada perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”). Na prática, isso significa que qualquer litígio dos acionistas com a companhia não ocorrerá no Judiciário.
Assim, considerando que o procedimento de recuperação judicial das Lojas Americanas não impede que os acionistas prejudicados ingressem com pedido de instauração de arbitragem em face da companhia para discutir questões societárias, há grande expectativa de de que múltiplas arbitragens, ou mesmo poucas arbitragens agrupando vários acionistas, sejam instauradas perante a CAM nos próximos dias ou semanas.
A equipe de Resolução de Conflitos Empresariais do VBSO Advogados permanece à disposição para eventuais dúvidas.